• 市场监管总局关于附加限制性条件批准丹纳赫公司收购通用电气医疗生命科学生物制药业务案反垄断审查决定的公告
  • 发布时间:2020-02-28 18:26     信息来源:反垄断局

  市场监管总局收到丹纳赫公司(以下简称丹纳赫)收购通用电气医疗生命科学生物制药业务(以下简称目标业务)案(以下简称本案)的经营者集中反垄断申报。经审查,市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)第三十条规定,现公告如下:

   一、立案和审查程序

  2019年4月29日,市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核,市场监管总局认为该申报材料不完备,要求申报方予以补充。2019年6月24日,市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定,对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2019年7月23日,市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2019年10月18日,经申报方同意,市场监管总局决定延长进一步审查期限。2019年12月12日,进一步审查延长阶段到期前,申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2019年12月24日,市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。市场监管总局认为,此项集中对全球微载体、中空纤维切向流过滤器、一次性低压液相层析系统、中试/生产规模常规低压液相层析柱、非蛋白A亲和性介质、离子交换介质、混合模式介质、中试/生产规模常规低压液相层析系统、连续层析系统、非标记检测市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

  在审查过程中,市场监管总局征求了有关政府部门、专家学者、同业竞争者及下游客户意见,了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息,聘请独立第三方咨询机构对本案竞争问题进行经济分析,并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

   二、案件基本情况

  收购方:丹纳赫。该公司于1986年在美国设立,在纽约证券交易所上市,主要从事生命科学、诊断学、环境与应用解决方案等领域业务。

  被收购方:目标业务。目标业务从事生物制药相关仪器、耗材与软件的制造和销售,由通用电气公司所有相关资产、商誉和权利组成。

  根据协议,丹纳赫拟收购目标业务,并取得其单独控制权。

  三、相关市场

  (一)相关商品市场。

  经审查,丹纳赫和目标业务在细胞培养血清、微载体、一次性摇摆式生物反应器、一次性搅拌式生物反应器、一次性搅拌器、一次性连接器、一次性袋子、生物工艺过滤系统、中空纤维切向流过滤器、中试/生产规模常规低压液相层析系统、一次性低压液相层析系统、中试/生产规模常规低压液相层析柱、蛋白A介质、非蛋白A亲和性介质、离子交换介质、混合模式介质、连续层析系统、滤膜、介质封装、实验室过滤配件、非标记检测、宽场高内涵成像分析系统、共聚焦高内涵成像分析系统、高端研究用倒置式显微镜、超分辨率显微镜等25个市场存在横向重叠。

  1.细胞培养血清为一种液态血源性动物制品,提供营养物质、蛋白质、生长因子及其他成分以促进细胞生长。

  2.微载体是细胞培养中使用的一类耗材,被搅拌在细胞培养基中,为贴壁细胞提供表面供其贴附并生长。

  3.一次性摇摆式生物反应器是运用一次性塑料耗材,主要在生物工艺工作准备阶段进行悬浮细胞培养的容器,通过摇摆进行搅拌,控制生物活性环境中温度、营养物浓度等条件维持适于细胞生长的环境。

  4.一次性搅拌式生物反应器是运用一次性塑料耗材,在开发和生产阶段进行悬浮细胞培养的容器,使用叶轮进行搅拌,分散所有组分以在生物反应器内实现均一环境,维持适于细胞生长的环境条件。

  5.一次性搅拌器由除菌袋、叶轮等组成,用于混合固体粉末或液体溶液,用于制备细胞培养基、缓冲液等生物工艺流程,不可用于悬浮或贴壁细胞培养。

  6.一次性连接器是在各流体通道之间实现可靠除菌连接的一次性装置。

  7.一次性袋子是在生物制品生产过程中收集、储存、运输及灌入生物制药液体的一次性容器。

  8.生物工艺过滤系统是生物工艺过滤的硬件组件,用于操作和控制过滤过程,由泵、传感器、液流路线控制阀门等组成。

  9.中空纤维切向流过滤器为一种基于切向流过滤技术的生物工艺过滤耗材,由微型超多孔结构搭建,外表面有致密选择性分离层。

  10.一次性低压液相层析系统是控制层析工艺中液体流动的硬件,用于操控流经层析柱的流体流动,与产品相接触的部分为一次性流道。

  11.中试/生产规模常规低压液相层析柱为容纳层析介质的容器,用于非分析型应用和大规模生产。

  12.蛋白A介质是专门用于抗体提纯的利用介质中的配基特定结合作用的亲和性介质。

  13.非蛋白A亲和性介质为专门用于其他非抗体分子的利用介质中的配基的特定结合作用实现分离与提纯的除蛋白A介质以外的其他亲和性介质。

  14.离子交换介质为根据分子的总电荷来分离分子的介质。

  15.混合模式介质为利用具备多种相互作用配基的官能团基质发挥作用的一类介质,通常在其他方法无法对靶蛋白进行提纯时可以有效使用。

  16.中试/生产规模常规低压液相层析系统用于非分析型应用和大规模生产中,用于推动并操控流经层析柱的流体流动,与样本相接触的部分为不锈钢流道。

  17.连续层析系统为数个较小的层析柱串联运行,形成更大的工艺循环,进行多柱处理。在一部分层析柱装载产品运行的同时,装置中的其他层析柱可完成清洗、洗脱并重新投入使用。

  18.滤膜是用于实验室过滤环境,具有特定孔径标定和截留分子量精度的微孔膜,通过表面捕获机制截留比其孔径更大的颗粒或微生物,也被称为筛网或筛滤器。

  19.介质封装是用于实验室过滤,封装过滤介质的即用塑料装置,包括针头过滤器等。

  20.实验室过滤配件是用于实验室过滤的小型硬件装置和替换配件,包括支架等。

  21.非标记检测是在没有染料等标记辅助的情况下,基于测量样本的折光率、波长偏移等光学、热量反应等信息,测量分子间相互作用亲和力、特异性、结合速率常数等的产品。

  22.宽场高内涵成像分析系统基于宽场显微镜技术,提供2D细胞成像图像和细胞数据,以识别改变细胞可见性状的物质。进行相关实验通常需对样本进行标记辅助。

  23.共聚焦高内涵成像分析系统基于共聚焦显微镜技术,提供3D细胞成像图像和细胞数据,以识别改变细胞可见性状的物质。与宽场高内涵成像分析系统相比,共聚焦高内涵成像分析系统通过降低失焦光线模糊度显著提高图像对比度。

  24.高端研究用倒置式显微镜分辨率为1000纳米至250纳米,物镜位于载物台下方,载玻片从上方照明,配备用于数据采集的数码相机,通常用于观察活细胞。

  25.超分辨率显微镜运用荧光分子反应超越光学衍射极限,分辨率可达在200-250纳米以下,通常用于观察尺寸更小的活细胞。

  (二)相关地域市场。

  本案所涉生命科学制药仪器与耗材在全球范围供应和采购,相关商品实行全球定价策略,不同国家间不存在明显价差,运费占最终售价比例较低,不存在显著贸易壁垒,进出口贸易活跃。因此,上述商品的相关地域市场界定为全球,同时考虑中国市场的情况。

  四、竞争分析

  根据《反垄断法》第二十七条规定,市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面,深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响,认为此项集中对全球微载体、中空纤维切向流过滤器、一次性低压液相层析系统、中试/生产规模常规低压液相层析柱、非蛋白A亲和性介质、离子交换介质、混合模式介质、中试/生产规模常规低压液相层析系统、连续层析系统、非标记检测市场,具有或可能具有排除、限制竞争效果。

  (一)此项集中对全球微载体市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将进一步巩固交易方在微载体市场的支配地位。在全球市场,丹纳赫和目标业务市场份额分别为0-5%和65-70%,合计份额为70-75%,力量远强于其他竞争者。在中国市场,该市场竞争者仅有3位,目标业务市场份额为95-100%,远强于其他2位竞争者。本交易将进一步巩固集中后实体的市场支配地位,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  2.交易将进一步提高微载体市场集中度,削弱竞争。全球微载体市场为高度集中市场,交易前,该市场的赫芬达尔-赫希曼指数(以下简称HHI指数)为4732,交易后HHI指数为5392,集中产生的HHI增量为661。本交易将导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

  (二)此项集中对全球中空纤维切向流过滤器市场技术进步和创新可能具有排除、限制竞争效果。

  全球中空纤维切向流过滤器市场高度集中,HHI指数为4118,主要竞争者仅有两位,其中目标业务市场份额为45-50%。中国中空纤维切向流过滤器市场亦高度集中,HHI指数为3752。丹纳赫目前虽不生产中空纤维过滤器,其正在研发相关产品,相较于市场现有产品,该产品拥有具有显著创新特征(保密信息)。交易后丹纳赫将取得目标业务中空纤维切向流过滤器产品,可能降低对其正在研发具有创新意义同类产品的研发投入和商业化动机,延缓新产品上市速度,可能对市场竞争和技术进步产生不利影响。

  (三)此项集中对全球一次性低压液相层析系统市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将进一步巩固交易方在一次性低压液相层析系统市场的支配地位。丹纳赫和目标业务在全球一次性低压液相层析系统市场份额分别为0-5%和75-90%,合计份额为80-95%,市场力量远强于其他竞争者。在中国市场,该市场竞争者仅有2位,目标业务市场份额为80-85%,远强于另一竞争者。本交易将进一步巩固集中后实体的市场支配地位,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  2.交易将进一步提高全球一次性低压液相层析系统市场集中度,削弱竞争。交易前,该市场HHI指数为8134,交易后HHI指数为8494,集中产生的HHI增量为360。交易前相关市场已经高度集中,本交易将导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

  (四)此项集中对全球中试/生产规模常规低压液相层析柱市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将进一步增强交易方在全球中试/生产规模常规低压液相层析柱市场的控制力。丹纳赫和目标业务在全球中试/生产规模常规低压液相层析柱市场份额分别为0-5%和35-40%,合计份额为40-45%,市场力量远强于其他竞争者。在中国市场,丹纳赫和目标业务市场份额为0-5%和45-60%,远强于其他竞争者。本交易将进一步增强集中后实体的市场控制力,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  2.交易将进一步提高全球中试/生产规模常规低压液相层析柱市场集中度,削弱竞争。交易将进一步减少有效竞争者数量,削弱市场竞争。交易前,该市场HHI指数为2383,交易后HHI指数为2783,集中产生的HHI增量为400。本交易导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

  (五)此项集中对全球非蛋白A亲和性介质市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将进一步巩固交易方在全球非蛋白A亲和性介质市场的市场支配地位。丹纳赫和目标业务在全球非蛋白A亲和性介质市场份额分别为0-5%和65-75%,合计份额为65-80%,市场力量远强于其他竞争者。在中国市场,目标业务市场份额为75-80%,远强于其他竞争者。本交易将进一步巩固集中后实体的市场支配地位,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  2.交易将进一步提高全球非蛋白A亲和性介质市场集中度,削弱竞争。交易前,该市场HHI指数为5435,交易后HHI指数为6165,集中产生的HHI增量为730。交易前相关市场已经高度集中,本交易导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

   (六)此项集中对全球离子交换介质市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将进一步巩固交易方在全球离子交换介质市场的市场支配地位。丹纳赫和目标业务在全球离子交换介质市场份额分别为0-5%和55-65%,合计份额为55-70%,市场力量远强于其他竞争者。在中国市场,丹纳赫市场份额为0-5%,目标业务市场份额为65-70%,远强于其他竞争者。本交易将进一步巩固集中后实体的市场支配地位,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  2.交易将进一步提高全球离子交换介质市场集中度,削弱竞争。交易前,该市场HHI指数为4490,交易后HHI指数为4750,集中产生的HHI增量为260。交易前相关市场已经高度集中,本交易导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

  (七)此项集中对全球混合模式介质市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将进一步巩固交易方在全球混合模式介质市场的市场支配地位。丹纳赫和目标业务在全球混合模式介质市场份额分别为5-10%和55-65%,合计份额为65-75% ,市场力量远强于其他竞争者。在中国市场,丹纳赫市场份额为0-5%,目标业务市场份额为80-85%,合计份额为80-85%,亦远强于其他竞争者。本交易进一步巩固集中后实体的市场支配地位,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  2.交易将进一步提高全球混合模式介质市场集中度,削弱竞争。交易前,该市场HHI指数为4526,交易后HHI指数为5806,集中产生的HHI增量为1280。交易前相关市场已经高度集中,本交易导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

  (八)此项集中对全球中试/生产规模常规低压液相层析系统市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将消除中试/生产规模常规低压液相层析系统市场的紧密竞争者。在全球市场,目标业务市场排名第一,其和丹纳赫市场份额分别为25-30%和0-5%,合计份额为30-35%,强于其他竞争者。在中国市场,目标业务市场份额为55-60%。近年来的招投标数据表明,丹纳赫和目标业务在市场上是最主要的市场参与者,二者构成紧密竞争关系。通过收购目标业务,丹纳赫将消除这一紧密竞争者,进一步增强市场力量,减少下游制药企业选择,削弱市场竞争。

  2.该市场其他竞争者难以对其形成有效竞争约束。中试/生产规模常规低压液相层析系统有标准化和定制化产品两类。标准化产品供应商技术实力强大,可自行研发生产供应规格化成品。定制化产品供应商自身研发设计能力有限,一般根据客户需求和指示,结合自身技术,提供按照客户要求的定制化产品。除交易双方和其他两家竞争者外,其他公司主要根据客户需求和指示提供定制化产品,自身研发设计能力有限,另两家可提供标准化产品的竞争者市场力量亦远弱于交易后的丹纳赫,市场上其他竞争者难以形成有效竞争约束。

  (九)此项集中对全球连续层析系统市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将显著增强交易方在全球连续层析系统市场控制力。丹纳赫和目标业务在全球连续层析系统市场份额分别为20-30%和10-15%,合计份额达35-45%,强于其他竞争者。在中国市场,丹纳赫和目标业务市场份额分别为60-65%和20-25%,合计份额达80-85%,远强于其他竞争者。交易将显著增强交易方在全球连续层析系统市场控制力,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  2.交易将消除丹纳赫在连续层析系统市场上的紧密竞争者。该市场目前仅丹纳赫与目标业务能提供规格最为全面的连续层析系统产品,竞争关系最为紧密,其他竞争者无法提供同样广泛的规格。丹纳赫通过交易将消除紧密竞争者,其他竞争者难以构成有效竞争约束。

  3.交易将进一步提高全球连续层析系统市场集中度,削弱竞争。连续层析系统是生物工艺制药未来重要发展方向之一,该市场目前竞争者数量较少。交易前,该市场HHI指数为2294,交易后HHI指数为3274,集中产生的HHI增量为980。本交易将导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

   (十)此项集中对全球非标记检测市场可能具有排除、限制竞争效果。

  1.交易将使丹纳赫取得市场支配地位,增强控制力。丹纳赫和目标业务在全球非标记检测市场份额分别为20-25%和35-40%,合计份额达60-65%,在中国市场份额分别为15-20%和45-50%,合计份额达65-70%,交易将使丹纳赫在非标记检测市场取得支配地位。经济分析表明,交易后相关商品价格上涨压力指数高,丹纳赫很可能采取涨价策略。

  2.交易消除非标记检测市场上的紧密竞争者。经济分析表明,丹纳赫与目标业务具有较为紧密竞争关系,本交易将消除这一紧密竞争关系,减少下游制药企业选择,削弱市场竞争。

  3.交易将进一步提高非标记检测市场集中度,削弱竞争。交易前,该市场HHI指数为2415,交易后HHI指数为4223,集中产生的HHI增量为1808。本交易将导致市场集中度进一步提高,竞争进一步被削弱。

  此外,上述10个市场短期内无法出现新的有效竞争者。相关商品具有一定技术壁垒,市场进入面临技术、资金等障碍,新进入者进入相关市场难度大,过去五年鲜有竞争者成功进入市场,未来短期内亦无法出现新的市场进入者对集中后实体形成有效竞争约束。

  五、附加限制性条件的商谈

  审查过程中,市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方,并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺,市场监管总局按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》,重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

  经评估,市场监管总局认为,申报方2020年2月19日提交的附加限制性条件承诺方案(包括正文、附录及附件)可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

  六、审查决定

  鉴于此项经营者集中在全球微载体、中空纤维切向流过滤器、一次性低压液相层析系统、中试/生产规模常规低压液相层析柱、非蛋白A亲和性介质、离子交换介质、混合模式介质、中试/生产规模常规低压液相层析系统、连续层析系统、非标记检测市场具有或可能具有排除、限制竞争效果,根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案,市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中,要求丹纳赫和集中后实体履行如下义务:

  (一)剥离丹纳赫的微载体和PVS业务、层析介质剥离业务(包括离子交换介质、混合模式介质、非蛋白A亲和性介质)、层析硬件剥离业务(包括中试/生产规模常规低压液相层析柱、中试/生产规模常规低压液相层析系统、一次性低压液相层析系统、连续层析系统)、富迪生物剥离业务(包括非标记检测),包括所有相关的有形和无形资产,协议、租约、承诺和客户订单,相关员工等。

  (二)向剥离买方提供Emily项目相关有形资产,以及非排他性许可相关专有技术和商业秘密,达成过渡服务协议等。此外,申报方承诺将在交割后两年内继续从事Emily项目的研发。自2020年起每年向市场监管总局及监督受托人提交书面年度报告,确认其遵守相关承诺。

  (三)限制性条件的监督执行除按本公告办理外,丹纳赫于2020年2月19日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对丹纳赫和集中后实体具有法律约束力。

  市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务,市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

  本决定自公告之日起生效。

  附件:关于丹纳赫公司收购通用电气医疗生命科学生物制药业务案致国家市场监督管理总局的附加限制性条件承诺方案(公开版)

                                                                                                                                                                                                            市场监管总局

                                       2020年2月28日

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