附件2

关于《公司登记管理实施办法

（征求意见稿）》的起草说明

为落实《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》要求，持续优化营商环境，促进公司高质量发展，市场监管总局组织起草了《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。

一、制定必要性

党的二十大报告指出，完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境。党的二十届三中全会强调，深化注册资本认缴登记制度改革，实行依法按期认缴。

为统筹发展和安全、活力和秩序，健全市场准入制度，完善中国特色现代企业制度，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。其中，第四十一条第二款规定，“国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。”2024年6月7日，第34次国务院常务会议审议通过了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》。其中，第十一条规定，“国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。”

二、制定主要过程

市场监管总局抓紧研究制定配套部门规章征求意见稿，多次组织知名法学专家学者和相关部门专题论证分析，面向各类企业、中介机构、商会协会及登记一线人员进行座谈研讨，并实地开展调研，在此基础上，研究起草了征求意见稿，稳妥处理存量公司新旧法适用问题，确保公司法关于登记管理制度各项举措落实落细。

三、主要内容

征求意见稿共五章，二十七条，主要内容如下：

（一）明确体现新时代公司登记管理的立法理念。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，明确公司登记管理要维护交易安全，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，促进公司高质量发展，更好统筹发展和安全。要求公司登记机关应当符合构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职能，维护诚信安全的市场秩序。（第1章）

（二）明确规定公司登记备案事项的具体要求。适应新公司法及登记实践需要，董事备案应当同时提供审计委员会成员的信息，登记联络员备案时应当提供常用联系方式，确保真正起到联络作用。明确存量公司调整出资期限的具体范围，以及判断公司注册资本明显异常的考量因素，增加调整规则的可操作性和可执行性；明确董事、监事、高级管理人员任职资格限制条件及公司变更的具体要求，提升公司登记事项合法化水平。（第2章）

（三）明确体现规范登记促进公司健康发展的制度作用。压实中介机构责任，要求中介机构及其工作人员标明代理身份，并需要提交授权委托书。提升住所真实性，公司登记机关应当验证核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权，可以简化免收住所或者经营场所使用证明材料。明确公司登记机关可以对公司名称不符合法定条件等作出不予登记，提升公司登记质量。健全歇业备案流程，进一步提升歇业备案的部门业务协同水平。增加涤除公示等制度安排，进一步破解公司治理僵局。（第3章）

（四）明确规定公司另册管理、社会信用代码的制度内容。建立另册管理制度，明确管理对象、管理程序及管理后果。明确冒用他人身份办理登记或者提交虚假材料登记注册的中介机构应当承担的法律责任。规定公司登记机关应当按照规定长期保存公司统一社会信用代码，确保可追溯可查询。（第4章）

（五）明确办法属于公司登记的特别规定。本办法没有规定的事项，适用《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》。外商投资的公司登记管理适用本办法，有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有特别规定的，适用其规定。（第5章）