公平竞争合规是保障企业可持续发展的内在要求，是维护市场竞争秩序、促进经济健康发展的重要保障。为高效落实经营者竞争合规管理要求，此次由国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会联合发布的《经营者公平竞争合规管理规范》（以下简称《管理规范》），为经营者提供了一个集策划、实施、运行、评价和改进公平竞争合规管理工作于一体的操作性规范。《管理规范》充分体现公平竞争合规管理标准化、精细化、集约化的发展方向，具体回应经营者在公平竞争合规建设中重点偏差、机制模糊、动力不足等实施痛点，积极推动形成政府有效引导、企业主动合规、社会广泛支持的多方共治格局。

一、有效衔接《合规指南》，靶向构建实操路径

在反垄断常态化监管与加强竞争文化倡导的制度背景下，仅凭事后的、被动的刚性执法手段难以达到正本清源、维护市场公平竞争秩序的最终目标，而结合事前的、主动的柔性合规举措则能推动形成政企合力的协同治理格局，有效提升公平竞争监管效能。2024年4月，由国务院反垄断反不正当竞争委员会印发的《经营者反垄断合规指南》（以下简称《合规指南》）旨在为经营者提供全面性、系统性、场景化的合规指导，以合规激励约束、合规风险细化等举措为抓手，充分激发经营者竞争合规内生动力，纵深推进公平竞争合规管理体系建设。在有效提升经营主体公平竞争意识的同时，从源头防范垄断行为、维护市场公平竞争秩序、促进经济高质量发展。

为促进《合规指南》的精准发力与落地见效，《管理规范》以《合规指南》为蓝本，以系统性制度安排构建可落地的实施框架，在组织管理层面实现公平竞争合规治理要求的纵深落地，实现指引性规范到操作性规范的深度衔接。《管理规范》通过采用基于风险的思维对公平竞争合规过程进行系统管理，针对可能产生合规风险的业务领域、工作环节和工作岗位进行靶向管理，与《合规指南》中的合规风险管理机制彼此呼应，形成协同联动、相得益彰的有机整体，切实增强经营者的风险管控质量，是引导经营者积极落实公平竞争合规治理要求、协同构建公平竞争合规治理体系的重要抓手。

二、高效联动管理要件，全面质控合规过程

《管理规范》将公平竞争合规管理要件概分为六类，并基于过程方法高效联动各管理要件，形成精益规范、持续灵活的质控工具，全面质控经营者的公平竞争合规管理过程。

从具体方法来看，《管理规范》所采用的过程方法结合了PDCA循环和基于风险的思维，使经营者能够全局性地策划、把控合规过程及其相互作用。首先，《管理规范》对公平竞争合规管理中的单一过程要素进行识别、分析和描述，形成六类常见的管理要件；其次，《管理规范》以PDCA循环（策划—实施—检查—处置）系统性管控六类管理要件，确保合规资源的高效分配与合规体系的持续优化；最后，《管理规范》利用基于风险的思维确定合规过程中偏离合规目标的风险因素，及时采取预防控制对策。

从具体特性来看，一方面，《管理规范》的质控方法具有适应性、高效性。经营者可结合自身业务规模、商业模式、治理结构等情况，灵活确定公平竞争合规管理的范围、方针、重点人员等内容，建立个性化、务实化的合规管理方案，完善其公平竞争合规的高效管理机制。另一方面，《管理规范》的质控方法具有全面性、系统性。公平竞争合规管理要件所形成的质控工具要求经营者在合规管理过程中覆盖所有业务领域、部门和相关人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现在决策机制、内部控制、业务流程等各个方面，实现多方联动、上下贯通，统筹提升经营者落实《合规指南》等指导性规范的“质”与“效”。

三、打造普适合规范本，创新社会治理手段

《管理规范》在附录部分展示公平竞争合规管理的良好实践，基于不同经营者的管理结构差异，以集团甲和公司乙为示范主体，分别阐述其公平竞争合规管理构建实践和一体化合规管理体系整合实践的管理经验方案。前者通过拆解合规义务、全链条风险管控、培育合规意识、强化技术支撑等管理举措全面搭建公平竞争合规管理体系；后者通过整合合规组织职责、整合合规制度体系、整合合规管理机制形成相辅相成的协同运作机制，精准提升合规管理效能。

《管理规范》所提供的公平竞争合规管理良好实践方案是普适性的合规范本，具有可复制性和可操作性。首先，该实践范本遵循过程方法的质量管理模式，系统性地阐明经营者搭建公平竞争合规管理框架的具体思路；其次，该实践范本以典型经营主体为代表，以组织管理结构差异为界分，为多数经营者提供可复制的合规管理实践经验；最后，该实践范本的内容详实、重点突出、流程明晰，兼具通用性与实操性，有效助力经营者精准把握公平竞争合规管理的核心要点，高效落实公平竞争合规管理的体系建设。

在党的二十大报告中，习近平总书记提出：“健全共建共治共享的社会治理制度，提升社会治理效能。”《管理规范》牢牢把握完善社会治理体系的战略方向，通过引入良好实践方案、打造普适合规范本的标杆管理机制，将国家治理能力现代化的宏观蓝图转化为经营主体的具体行动，明确经营者由被动合规转向主动治理的可操作性路径，创新多元主体共建共治共享的社会治理手段，切实提升社会治理效能，为构建中国特色的社会治理体系贡献实践智识。

四、健全激励评价机制，助推合规执行效能

《合规指南》设置“合规激励”专章，明确经营者可以申请合规激励，明确调查前、承诺制度、宽大制度以及罚款裁量等关键环节中合规激励的适用情形，明确经营者申请合规激励的程序和不予合规激励的具体情形，旨在引导并激励经营者重视自身的反垄断合规管理体系和制度建设。《管理规范》基于过程方法联动六类管理过程要件，形成全面质控工具，并以合规义务来源清单作为依据支撑、以合规实践范本构建参照路径，给予经营者务实高效、统筹兼顾的公平竞争合规管理制度建设思路，与《合规指南》中的合规激励制度一脉相承，形成良性互动，聚力增强经营者积极推进公平竞争合规管理建设的内部动力与外部引力。

此外，《管理规范》有效承接《合规指南》第二十八条、第三十条中有关合规奖惩、合规管理评估与改进的规定，针对合规人员建立考核与奖惩机制，明确奖惩情形，并采取绩效评价手段，明确指标内涵；针对合规管理事项采取有效性评价手段，明确评价方式，从而引导经营者系统构建公平竞争合规管理的全链条激励评价机制，持续增强合规人员的履职积极性与责任意识，全面提升经营者公平竞争合规管理的执行效能。

 作者：郜庆，中国政法大学国家安全学院副院长、副教授。