市场监管总局收到全日空控股株式会社（以下简称全日空）收购日本货物航空株式会社（以下简称日本货航）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：
一、受理和审查程序
本案于2023年8月30日以非简易程序申报。2023年10月8日，市场监管总局确认申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。2023年11月6日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2024年1月4日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于2025年6月19日恢复计算审查期限。目前，本案处于进一步审查阶段，进一步审查阶段截止日为2025年7月18日。市场监管总局认为，此项集中对中国—日本、日本—中国航线国际航空货运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，同经济、法律以及行业专家深入座谈，与其他司法辖区交流合作，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：全日空。1952年在日本注册，主要从事航空客运、货运服务业务，东京证券交易所上市公司，无最终控制人。
被收购方：日本货航。1978年在日本注册，主要从事航空货运服务业务，最终控制人为日本邮船株式会社。
2023年7月10日，全日空与日本货航及其股东签署协议，全日空拟收购日本邮船株式会社持有的日本货航所有流通股。交易完成后，全日空持有日本货航100%股份，单独控制日本货航。
三、相关市场
（一）相关商品市场。
经审查，集中双方均从事航空货运服务业务，存在横向重叠。
航空货运服务是指使用飞机运送货物的运输业务。航空货运服务与海上运输、陆路运输等货运服务在运输范围、时间、成本、价格、运输设备等方面存在较大差异，相互之间替代性较弱。
航空货运服务主要包括全货机运输和利用民航客机腹舱运输两种方式。航空货运服务市场无需根据运输载体进一步细分。从需求替代看，全货机运输和利用民航客机腹舱运输均面向同样的客户和业务开展竞争。航空货运服务的客户主要关心运输时间和价格，通过全货机还是客机腹舱运输货物不是客户选择货运服务提供商的主要考虑因素。从供给替代看，在为客户提供所需的货运服务时，航空企业通常统一安排全货机和客机腹舱的载货能力，并根据运力供应、市场需求、交货期等因素进行统一定价，不区分货机和客机。
航空货运服务可根据出发地、经停地和目的地是否均在中国境内进一步细分为国内航空货运服务、国际航空货运服务。从需求替代看，国际航空货运服务使得货物在不同国家、地区之间流通，解决的是货物的进出口需求；国内航空货运服务解决的是货物在本国境内流通的需求。从运输价格来看，国际航空货运和国内航空货运差距明显。从供给替代看，提供国际航空货运服务与国内航空货运服务在航权取得、航线许可管理、运营能力要求和运输成本等方面差异巨大。本案中，交易双方均仅从事国际航空货运服务，因此，将国际航空货运服务界定为本案的相关商品市场。
需要指出的是，本案中国际航空货运市场不包括一体化集成商（如快递公司）。尽管从某些方面来看，一体化集成商从事的快递或快件服务与航空公司的航空货运服务存在一定的替代关系，但是两者的服务模式、面对的客户群体、运力网络及频次投入考量因素、运输货品、定价策略都存在差异。航空公司货运服务面对的客户主要是货运代理商，服务内容主要为机场至机场的航空运输服务，一般不提供门到门服务。一体化集成商主要客户为电商或散户，提供从发货方至收货方货物接送处理门到门的一条龙服务，重点在于陆上网点布局，投入较高成本进行地面运输和销售网络的搭建，运输仅为服务的一环。综上，将本案相关商品市场界定为国际航空货运服务市场。
（二）相关地域市场。
货运服务时间敏感性较弱且货物在不同城市中转具有灵活性，不同城市间航线能够实现相同或相近的货物运输需求。航空货运服务的相关地域市场通常界定为国家间或区域间市场。此外，受航线两端经济发展状况、贸易水平等影响，同一航线往返方向的货运需求不同，航空货运服务为单向市场。本案中，交易双方不运营中国境内的航空货运航线；在以中国境内作为出发地/目的地的国际航线中，主要运营中国—日本和日本—中国的国际航空货运航线。因此，将中国—日本、日本—中国航线界定为本案国际航空货运服务的相关地域市场。
四、竞争分析
根据《反垄断法》第三十三条规定，参考《横向经营者集中审查指引》，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国—日本、日本—中国航线国际航空货运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
（一）交易将进一步提高集中后实体的市场份额。在2023年中国—日本航空货运服务市场上，以运力计，全日空、日本货航的市场份额分别为25—30%、10—15%，交易双方合计40—45%。在2023年日本—中国航空货运服务市场上，以运力计，全日空、日本货航的市场份额分别为25—30%、10—15%，交易双方合计40—45%。集中后实体在相关市场份额均排名第一，且显著高于排名第二的竞争者（约为第二名竞争者市场份额的3倍）。
（二）交易将进一步提高市场集中度。在中国—日本航空货运服务市场上，交易前赫芬达尔—赫希曼指数（HHI指数）为1511.46，交易后HHI指数为2332.16，HHI指数增量（ΔHHI）为820.70。在日本—中国航空货运服务市场上，交易前HHI指数为1545.94，交易后HHI指数为2398.42，ΔHHI为852.48。交易使得中国—日本、日本—中国航线航空货运服务市场由中度集中市场转变为高度集中市场，市场集中度进一步提高。
（三）交易显著增强集中后实体在日本主要货运枢纽东京成田国际机场的运输能力。交易将使集中后实体掌握东京成田国际机场更充足的航权和航班时刻资源。一是航权配额方面，东京成田国际机场与上海浦东国际机场、北京首都国际机场、北京大兴国际机场之间货运航班每周可分配给所有日本、中国航空公司的最大运力配额均为每周【保密信息】。全日空和日本货航合计【保密信息】，占日方配额量的80—85%，占中日双方总配额量的40—45%。二是航班时刻方面，航空运输业是规模效应明显的网络型行业，在枢纽机场持有的航班时刻量则是规模效应的重要基础。全日空、日本货航在日本东京成田国际机场的全货机航班时刻合计占比为45—50%。在中日之间航空货运市场上，全日空在中、日机场的航班时刻分布全面，平均每两个小时有全货机或客机航班运行，日间使用客机腹舱运输的航班时刻分布更为密集。交易后双方航班时刻将更加充足，时间分布更全面，更有利于吸引下游客户，其他竞争者难以提供有效竞争约束。
（四）相关市场进入困难，存在实质性障碍。一是航空运输业是资本密集型行业，固定成本和沉没成本较高。新进入者需要运营相当数量的飞机，保持一定的航班频次才能为下游客户提供更多货运选择，以此吸引更多货运量，提高装载率，降低单位成本，实现规模经济。二是对于全货机航空货运，根据中日航权安排，中国和日本航空公司在涉及日本、北京、上海4个机场的货运航权配置率分别为85—90%、95—100%，已基本用尽。对于客机腹舱货运，其依赖航空客运布局，日本东京成田国际机场、羽田国际机场现已无可供申请的航空客运优质时刻资源。三是经市场调研了解，日本机场地面服务及燃油资源存在限制，日本主要货运枢纽东京、大阪的机场平台车、油车以及地面装卸人员等供给不足。对于深夜航班及新增开的航班，难以提供相应的地面保障服务且服务报价逐渐上涨，中日航班时刻增设存在难度。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，申报方2025年6月19日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在中国—日本、日本—中国航线国际航空货运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：
（一）继续履行与其他航空公司（承诺方案附件A中列出的）签订的中国—日本以及日本—中国定期航班在东京成田国际机场和大阪关西国际机场货物地面服务现有协议。
（二）无正当理由，不得拒绝其他航空公司提出的基于其要求续签时现行的市场条款和条件续签承诺方案附件A中的中国—日本以及日本—中国定期航班在东京成田国际机场和大阪关西国际机场货物地面服务现有协议的要求。
（三）应新进入者的请求，在东京成田国际机场和大阪关西国际机场为其中国—日本以及日本—中国定期航班以在新进入者提出该要求时适用的现行协议一致的条款和条件提供货物地面服务。
（四）在满足以下条件时，向首个新进入者转让全日空持有的上海浦东国际机场与东京成田国际机场间城市对航线不超过每周7对全货机航班时刻（每日的最大可用航班时刻量为1对航班时刻）：
1.新进入者在上海浦东国际机场、东京成田国际机场不持有其拟运营中国—日本以及日本—中国航线所期望航班时刻前后30分钟内的航班时刻。
2.该新进入者已根据《国际航空运输协会世界航班时刻准则》协调活动日程表，在每个航季开始前，通过正常的航班时刻协调流程申请了期望的航班时刻，但未获得期望航班时刻前后30分钟内的航班时刻。
3.在航班时刻转让航线上，全日空持有该新进入者期望航班时刻前后30分钟内全货机航班时刻。
全日空应在六个月内找到新进入者并向其转让航班时刻。若六个月内未完成转让，应在三个月内将不超过每周7对的上述航班时刻转让至监督受托人指定的新进入者。
上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2025年6月19日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体每年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况，直至本承诺方案的各项限制性条件终止。第一项至第三项限制性条件自生效日起至2035年3月24日内有效，期限届满后自动终止。第四项限制性条件自生效日起有效，至航班时刻转让完成后终止。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
附件：关于全日空控股株式会社收购日本货物航空株式会社股权案附加限制性条件承诺方案（公开版）
市场监管总局
2025年6月30日