市场监管总局收到腾讯控股有限公司（以下简称腾讯）收购喜马拉雅公司（以下简称喜马拉雅）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：
一、受理和审查程序
2025年6月11日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。9月3日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。9月30日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。12月26日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2026年2月12日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于2026年5月11日继续计算审查期限。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为2026年5月21日。市场监管总局认为，此项集中对中国境内在线音频播放平台市场、网络音乐播放平台市场可能具有排除、限制竞争效果。
在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会和同业竞争者意见，开展问卷调查，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济学分析，并对申报方提交的文件、材料的真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：腾讯。1999年在英属维尔京群岛注册成立，2004年迁册至英属开曼群岛，在香港联交所上市，通过协议控制境内主要运营实体深圳市腾讯计算机系统有限公司。主要业务包括社交和通信服务、数字内容、金融科技服务等。
被收购方：喜马拉雅。2013年在英属开曼群岛注册成立，通过协议控制境内主要运营实体上海喜马拉雅科技有限公司。主要业务包括在线音频播放平台。
2025年6月，腾讯通过其控股公司腾讯音乐娱乐集团与喜马拉雅签署协议。腾讯将根据协议收购喜马拉雅股权，并单独控制该公司。
三、相关市场
经审查，腾讯、喜马拉雅（以下统称交易双方）均从事在线音频播放平台业务，存在横向重叠。腾讯从事在线音频内容授权，与在线音频播放平台存在纵向关联。此外，腾讯还从事网络音乐播放平台业务，音乐、音频均是智能车载娱乐体系的重要组成部分，二者存在相邻关系。
（一）相关商品市场。
1. 在线音频播放平台、网络音乐播放平台。
在线音频播放平台是指通过电脑端、手机端或者其他智能终端的程序或网站，以在线播放或下载方式向消费者提供非音乐类音频内容播放服务的平台。在线音频播放平台所播放的音频内容主要包括有声书、播客、相声评书等，消费者一般在通勤、驾驶、用餐、家务等时伴随式收听。网络音乐播放平台是指通过电脑端、手机端或者其他智能终端的程序或网站，以在线播放或下载方式向消费者提供完整版权音乐录音制品播放服务的平台。
在线音频播放平台、网络音乐播放平台分别构成单独的相关商品市场。在需求替代上，两市场用户核心偏好不同，人群重叠度低，需求替代程度有限。在线音频播放平台提供音频内容，主要满足用户通过声音获取信息、内容沉浸的需求，更强调信息的内容性。网络音乐播放平台提供音乐内容，更注重旋律、节奏和情感表达，知识性和信息量有限，主要满足用户情绪共鸣、消遣放松的需求。在供给替代上，二者所需版权体系和运营侧重等存在显著差异，转产投入大，供给替代较难。因此，本案分别界定为两个单独的相关商品市场。
2. 在线音频内容授权。
在线音频内容授权是为在线音频播放平台供应有声作品或文字作品等内容资源。版权方包括持有文字作品版权的机构或个人、有声作品制作者、相声制作机构等。在线音频播放平台可以购买成品音频制品直接播放，也可以购买文字等内容版权改编为音频作品后播放。考虑到下游在线音频播放平台的购买偏好和习惯，在线音频内容授权不需根据内容形式或内容种类细分。本案将在线音频内容授权界定为单独的相关商品市场。
（二）相关地域市场。
本案所涉相关业务在中国境内开展均需取得我国监管许可，且主要面向国内用户，符合本地文化语境，多使用中文制作。因此，上述商品的相关地域市场均界定为中国境内。
四、竞争分析
根据《反垄断法》《经营者集中审查规定》等规定，参考《横向经营者集中审查指引》《非横向经营者集中审查指引》，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内在线音频播放平台市场、网络音乐播放平台市场可能具有排除、限制竞争效果。
（一）从横向重叠看，集中对中国境内在线音频播放平台市场可能具有排除、限制竞争效果。
交易双方均在中国境内从事在线音频播放平台业务。本集中整合双方业务，进一步增强集中后实体的市场控制力，提高市场集中度，减少紧密竞争者数量，提高市场进入壁垒，可能具有排除、限制竞争效果。
一是本集中将增强集中后实体在中国境内在线音频播放平台市场的控制力。2024年，喜马拉雅、腾讯在中国境内在线音频播放平台市场份额分别为40%—50%和0—10%，合计份额为45%—55%。喜马拉雅在中国境内在线音频播放平台市场排名领先，持有部分优质独家版权，本交易将进一步增强集中后实体在中国境内在线音频播放平台市场的控制力。
二是本集中将进一步提高中国境内在线音频播放平台市场集中度。集中前该市场赫芬达尔—赫希曼指数（以下称HHI指数）为2811，集中后HHI指数为3529，HHI指数增量为718。参考《横向经营者集中审查指引》，该市场交易前已高度集中，集中将进一步增强市场集中度，削弱竞争。
三是集中将减少该市场紧密竞争者数量，减少消费者选择。调研显示，喜马拉雅的紧密竞争者为腾讯、番茄畅听、网易云音乐等相对大而全的大众综合性音频平台。其他平台或体量小、网络效应不同，或业务重点相对偏一，或聚焦小众细分领域，不构成集中方的紧密竞争者。本集中使4家紧密竞争者减少为3家，减少消费者选择。
四是本集中将进一步提高中国境内在线音频播放平台市场进入壁垒。交易前，喜马拉雅已就部分优质音频内容与版权方达成独家授权约定。本交易进一步增强集中后实体市场控制力，面对上游版权方话语权进一步提升，有可能在更大范围要求进行独家授权，损害供应商和消费者利益。近年来，在线音频播放平台市场用户规模增长十分缓慢，没有显著新增的市场容量，未出现新的有力竞争者。本集中将进一步降低进入意愿，提高市场进入门槛。
同时，市场监管总局也注意到，近期人工智能技术应用、商业模式迭代创新使相关市场呈现一定的动态竞争态势。人工智能技术实现了文字转音频的自动化与降本增效，低成本的免费产品丰富了消费者的选择，对传统会员付费模式产生一定冲击，在一定程度上弱化了本项集中对竞争产生的不利影响。
综合以上分析，市场监管总局认为，行业发展趋势可能会弱化此项集中对中国境内在线音频播放平台市场竞争的不利影响，但考虑到集中显著改变相关市场结构，集中后实体在相关市场具有明显的市场控制力，本项集中在一定时期内仍对中国境内在线音频播放平台市场可能具有排除、限制竞争效果。
（二）从相邻关系看，集中对中国境内在线音频播放平台市场、网络音乐播放平台市场可能具有排除、限制竞争效果。
音乐、音频是智能车载娱乐系统的重要组成部分。腾讯在车载音乐领域布局较深，集中后实体能够通过智能车载娱乐体系载体，向汽车厂商搭售自身在线音频播放平台、网络音乐播放平台，封锁其他竞争者获得智能汽车渠道，可能具有排除、限制竞争效果。
一是集中后实体具备利用中国境内网络音乐播放平台、在线音频播放平台的市场力量，通过搭售实施封锁的能力。2024年，腾讯在中国境内网络音乐播放平台市场、交易双方合计在中国境内在线音频播放平台市场份额均为45%—55%，高于其他竞争者。集中后实体将在两市场均排名领先，内容资源丰富，用户规模大，网络效应较强，具有较显著的市场控制力。
二是集中后实体具备通过搭售实施封锁的动机。网络音乐播放平台、在线音频播放平台近年用户规模增长缓慢，新增用户获取成本攀升。而随着智能化发展，汽车由单纯的交通运输工具逐渐转变为智能移动空间和应用终端，成为新兴业态重要载体。汽车未来可能成为网络音乐播放平台、在线音频播放平台的新增长点。集中后实体有动机向汽车厂商搭售自身网络音乐播放平台、在线音频播放平台，以抢占新业态，获得新用户，增加现有用户粘性，强化网络效应，构建更全面的声音娱乐生态。
三是集中后实体通过搭售实施封锁可能产生排除、限制竞争效果。集中后实体在中国境内网络音乐播放平台市场、在线音频播放平台市场已具有显著市场力量，实施封锁能够进一步巩固其市场地位。其他竞争者受到封锁影响，获得智能汽车渠道的成本显著上升，在新业态竞争中更加处于劣势，减少消费者选择。封锁可能具有排除、限制竞争效果。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对交易双方提交的限制性条件承诺方案，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，交易双方于2026年3月27日提交的附加限制性条件承诺方案可以有效减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在中国境内在线音频播放平台市场、网络音乐播放平台市场可能具有排除、限制竞争效果，根据交易双方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易双方和集中后实体履行如下义务：
（一）没有正当理由，不得提高在线音频播放平台服务价格、降低服务水平或者附加不合理交易条件。
（二）没有正当理由，不得降低在线音频播放平台免费内容及免费热门内容比例。
（三）不得与在线音频播放平台版权方达成独家授权，并在规定期限内解除现有独家授权约定。
（四）没有正当理由，不得向汽车厂商搭售在线音频播放平台、网络音乐播放平台，或者阻碍、限制其采购竞争对手产品。
（五）不得限制主播在多个在线音频播放平台入驻或分发其享有著作权的作品。
上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，交易双方于2026年3月27日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体每半年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况，直至本承诺方案的各项限制性条件终止。
限制性条件自生效日起5年后，交易双方和集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经市场监管总局批准解除，交易双方和集中后实体应继续履行限制性条件。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
附件：关于腾讯控股有限公司收购喜马拉雅公司股权案的附加限制性条件承诺方案
市场监管总局
2026年5月11日