市场监管总局收到美国车桥制造控股有限公司（以下简称美国车桥）收购道莱斯集团公众有限公司（以下简称道莱斯）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：
一、受理和审查程序
2025年4月11日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2025年7月3日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。7月31日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。10月27日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2025年12月3日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于2026年1月5日继续计算审查期限。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为2026年1月26日。市场监管总局认为，此项集中对中国境内汽车动力传输单元市场、后驱模块市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济学分析，并对申报方提交的文件、材料的真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：美国车桥。1998年在美国成立，纽约证券交易所上市公司，股权结构分散，无最终控制人，主要从事传动系统产品等汽车零部件的生产销售业务。
被收购方：道莱斯。2023年在英国成立，伦敦证券交易所上市公司，股权结构分散，无最终控制人，其业务包含吉凯恩汽车和吉凯恩粉末冶金两部分，主要产品包括汽车传动系统产品、烧结金属产品、金属粉末等。
2025年1月，交易方发布公告，美国车桥拟要约收购道莱斯全部普通股。交易完成后，道莱斯将由美国车桥全资拥有并单独控制。
三、相关市场
经审查，美国车桥、道莱斯均从事汽车动力传输单元、后驱模块和差速器业务，存在横向重叠；道莱斯生产的金属粉末，是美国车桥生产连接杆、执行器部件和导轨的原材料，存在纵向关联；汽车动力传输单元、后驱模块主要用于全轮驱动燃油车传动系统，大多数情况下需要搭配使用，存在互补关系；道莱斯生产的传动轴和侧轴，与集中双方生产的差速器，均可以用于多种驱动类型燃油车的传动系统，存在互补关系。
（一）相关商品市场。
汽车传动系统是整车动力传递的核心环节，负责将汽车动力生成系统产生的扭矩传递至驱动车轮，实现车辆的启动、行驶和转向。燃油汽车的主要驱动形式包括前轮驱动（FWD）、后轮驱动（RWD）、全轮驱动（AWD）和四轮驱动（4WD）。从集中双方供应的各类传动产品看，汽车动力传输单元、后驱模块产品主要用于全轮驱动燃油车，大多数情况下需要搭配使用；差速器、传动轴、侧轴则可以使用在多种驱动类型的燃油汽车中。
汽车动力传输单元是一种连接在全轮驱动燃油车的变速器上，通过传动轴将动力传递到后驱模块的装置。汽车动力传输单元适用于采用横置发动机布局的全轮驱动燃油车中，用于将动力从变速箱传递至后桥，具有特定功能，无法被其他汽车零部件替代。因此，将汽车动力传输单元界定为单独的相关商品市场。
后驱模块是全轮驱动燃油车（通常采用横置发动机布局）的辅助后驱动桥，仅在需要将发动机的部分扭矩传递到后轮时使用，主要功能是在湿滑路面或加速等特定驾驶条件下提供辅助牵引力。后驱模块通过内部的齿轮组实现减速传动，同时按照齿轮传动比反比例放大扭矩，为后轮提供足够的驱动力，驱动差速器和后轮旋转。后驱模块在全轮驱动燃油车中具有特定功能，无法被其他汽车零部件替代。因此，将后驱模块界定为单独的相关商品市场。
差速器是传动系统的一个子总成，其核心功能是允许同一车轴上的两个驱动轮以不同速度旋转。差速器从变速箱获取动力（扭矩和速度）并将其分配到两个输出端，并使得车轮以不同的速度旋转，这对于车辆在转弯时保持稳定性至关重要。差速器在车辆传动系统中具有独特功能，其他汽车零部件无法有效替代。因此，将差速器界定为单独的相关商品市场。
传动轴是一种圆柱形的汽车传动部件，沿车辆的长度方向纵向延伸，用于将扭矩从发动机或变速箱传递到差速器。传动轴的核心功能是汽车动力总成部件之间（例如，变速箱与差速器之间）纵向传递动力，具有特定功能，其他汽车零部件无法有效替代。因此，将传动轴界定为单独的相关商品市场。
侧轴是将旋转力传递到车轮的最终机械连接点，可在具有独立悬架的车辆中将动力从差速器传递到车轮。此外，侧轴还可以部分隔离来自传动系统或路面的噪音、振动，进而提升乘客舒适度。其他汽车零部件无法有效替代侧轴的功能。因此，将侧轴界定为单独的相关商品市场。
金属粉末是指通过物理或化学方式制备的金属或金属合金的细微颗粒，主要通过熔化金属材料并将液态金属雾化成细小颗粒而制成。通过配料混合、压制成型、烧结固化等粉末冶金工序，金属粉末可被用于生产具备特定形状、力学功能和功能特性的工业零部件（包括汽车零部件）。金属粉末具有易于塑形、轻量化、材料利用率高等特点，其他形态的金属无法有效替代。因此，将金属粉末界定为单独的相关商品市场。
连接杆是发动机中将活塞与曲轴连接起来的部件，呈细长的杆状结构，通常由钢、铝或钛等高强度材料制成。连接杆的核心功能是将活塞的直线运动转化为曲轴的旋转运动，是发动机运行的关键部件，其他汽车零部件无法有效替代。因此，将连接杆界定为单独的相关商品市场。
执行器部件是汽车电子控制系统中的电子控制信号与物理指令执行之间的桥梁。执行器部件的核心功能是将电子指令转化为精确的机械动作，对于发动机管理、悬挂、转向和制动等关键汽车系统的运行具有重要作用，其他汽车零部件无法有效替代。因此，将执行器部件界定为单独的相关商品市场。
导轨是通过为汽车的相关可移动零件提供稳定的轨道或路径，确保零件运动的精确性、安全性和可靠性的部件。导轨通常作为座椅滑轨、车窗机构、滑动门以及其他需要受控线性或导向运动零件的组成部分，其他汽车零部件无法有效替代。因此，将导轨界定为单独的相关商品市场。
（二）相关地域市场。
汽车动力传输单元、后驱模块、差速器、传动轴、侧轴、金属粉末、连接杆、执行器部件、导轨的相关地域市场均界定为中国境内。国内供应充足，下游客户通常选择国内产品，我国对上述产品的进口率很低，全球主要供应商主要通过在中国境内设立生产设施来参与市场竞争。
四、竞争分析
根据《反垄断法》《经营者集中审查规定》等规定，参考《横向经营者集中审查指引》《非横向经营者集中审查指引》，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内汽车动力传输单元市场、后驱模块市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
（一）本项集中可能对中国境内汽车动力传输单元市场产生排除、限制竞争影响。
一是交易将显著增强集中后实体的市场控制力。汽车动力传输单元市场属于招投标市场，下游客户主要通过招投标方式采购，且在某一车型生产周期内通常不更换供应商，因此本案重点考察了最近五年的市场份额数据。2020年—2024年，在中国境内汽车动力传输单元市场，美国车桥市场份额为25%—30%（排名第二），道莱斯主要通过其共同控制的上海纳铁福传动系统有限公司（以下简称上海纳铁福）供应相关产品，其市场份额为35%—40%（包含上海纳铁福份额，排名第一），集中后实体的合计市场份额65%—70%（将排名第一）。集中前赫芬达尔—赫希曼指数（HHI指数）为2645，集中后HHI指数为4743，HHI指数增量（ΔHHI）为2098。交易后，市场集中度进一步提高，集中后实体的市场控制力进一步增强。
二是交易将减少下游客户选择权。下游汽车厂商通常通过招投标采购汽车动力传输单元产品，在数家具有一定技术能力的备选供应商中择优选择。市场调研中，下游客户普遍认为道莱斯和美国车桥在技术实力、产品性能、本地化供应能力方面较为接近。集中完成后，在我国汽车动力传输单元市场，份额超过5%的主要竞争者数量将由4家下降至3家，下游客户选择权及议价能力进一步削弱。
三是市场进入有一定门槛，进入不活跃。汽车动力传输单元是全轮驱动燃油车传输动力的关键环节，对产品的可靠性要求较高，下游客户选择新供应商时需重新开展系统兼容性测试、性能匹配验证等技术适配工作，验证周期较长，导致新进入者的前期投入较大，且需要有一定的订单支持，市场进入成本较高。近5年，没有新进入者获得超过5%的市场份额，新进入者未对市场结构产生较大影响，没有对主要竞争者构成明显竞争约束。
（二）本项集中可能对中国境内后驱模块市场产生排除、限制竞争影响。
一是交易将进一步增强集中后实体的市场控制力。与汽车动力传输单元市场类似，后驱模块市场也属于招投标市场，本案重点考察了最近五年的市场份额数据。2020年—2024年，在中国境内后驱模块市场，美国车桥市场份额为5%—10%（排名第四），道莱斯主要通过其共同控制的上海纳铁福供应相关产品，其市场份额为30%—35%（包含上海纳铁福份额，排名第二），集中后实体的合计市场份额为40%—45%（将排名第二）。集中前HHI指数为3166，集中后HHI指数为3697，ΔHHI为531。交易后，市场集中度进一步提高，集中后实体的市场力量进一步增强。
二是交易将减少下游客户选择权。交易前，我国后驱模块市场上有4家供应商的市场份额超过5%；交易后，我国后驱模块市场的主要供应商将下降至3家，下游客户的选择权更为有限。如集中后实体选择涨价，下游客户选择替代供应商的难度较大。
三是市场进入有一定门槛，进入不活跃。后驱模块产品与汽车动力传输单元产品类似，进入成本较高。近5年，没有新进入者获得超过5%的市场份额，新进入者未对市场结构产生较大影响，没有对主要竞争者构成明显竞争约束。
（三）本项集中可能对中国境内汽车动力传输单元和后驱模块市场产生搭售等风险。
一是集中后实体在相关市场具有实施搭售等行为的能力。2020年—2024年，在中国境内汽车动力传输单元市场、后驱模块市场，集中双方的合计份额分别为65%—70%（将排名第一）、40%—45%（将排名第二），集中后实体在上述两个市场均具有显著市场控制力。同时，汽车动力传输单元和后驱模块大多数情况下需要搭配使用，对协同性、性能一致性要求较高。对下游客户而言，搭配使用相同厂商的产品可能会降低工程成本和设计难度。
二是集中后实体在相关市场具有实施搭售等行为的动机。集中后实体如果实施搭售等行为，可能会增强客户粘性，增加其他竞争者争取集中后实体现有客户的难度，在长期获取更大经济回报。
三是集中后实体在相关市场实施搭售等行为可能具有排除、限制竞争的效果。交易完成后，市场上只有少数竞争者能够同时供应与双方产品性能相当的同类产品，下游客户选择有限。集中后实体对相关产品实施搭售等行为的可能性增大，进一步增强集中后实体在相关市场的控制力。
（四）市场特征及发展趋势。
在评估本项集中对中国境内汽车动力传输单元市场、后驱模块市场具有或可能具有排除、限制竞争效果的同时，市场监管总局还深入考察了上述产品所在的行业状况，认为上述产品的供需变化趋势和采购模式，在一定程度上弱化了本项集中对竞争产生的不利影响。
一是上述产品需求可能会出现下降。汽车动力传输单元和后驱模块主要用于燃油车，其需求与燃油车的生产和销售直接相关。调研发现，我国汽车市场在政策和市场层面均呈现向新能源汽车转型的趋势，对燃油车传动系统的需求也处于收缩趋势中。例如，数据显示，2024年我国汽油乘用车产量比2020年产量下降了20%—25%。
二是下游客户具有一定买方力量。我国燃油车汽车零部件供应环节的竞争，主要围绕汽车制造厂商的新车型开发进行，下游客户主导性较强。此外，我国主流的下游客户为合资车企以及规模较大的内资车企，具有较为丰富的专业知识，已有内资车企实现了上述产品的自产自用。
综合以上分析，市场监管总局认为，行业发展趋势可以相对弱化此项集中对市场竞争的不利影响，但考虑到集中显著改变相关市场结构，集中后实体在相关市场具有明显的市场控制力，本项集中在一定时期内仍对中国境内汽车动力传输单元市场、后驱模块市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，申报方于2026年1月5日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以有效减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在中国境内汽车动力传输单元市场、后驱模块市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：
（一）依据公平、合理、无歧视原则，继续在中国境内向中国客户供应汽车动力传输单元和后驱模块，并继续向中国客户提供开发汽车动力传输单元和后驱模块的机会以便后续供应。
（二）继续履行现有客户合同及其所有商业条款，除非客户因自身原因实质违反合同或客户自行决定终止现有客户合同。
（三）在交易条款和交易条件相当的情况下，不得将在中国境内销售给中国客户的汽车动力传输单元或后驱模块价格，提高至集中双方各自在生效日前12个月的相同型号（若无相同型号，则应参考相似设计）产品的平均合同价格。
（四）在中国客户提前合理通知的情况下，不得拒绝其对现有合同的合理续签要求。
上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2026年1月5日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体每年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况，直至本承诺方案的各项限制性条件终止。上述承诺自生效日起5年内有效，期限届满后自动终止。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
附件：关于美国车桥制造控股有限公司收购道莱斯集团公众有限公司股权案的附加限制性条件承诺方案
市场监管总局
2026年1月15日