市场监管总局收到采埃孚股份公司（以下简称采埃孚）收购威伯科控股公司（以下简称威伯科）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：

　　一、立案和审查程序

　　2019年8月26日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2019年11月25日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2019年12月24日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2020年3月20日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。市场监管总局认为，此项集中对全球和中国机械式自动变速箱控制器（上游）和机械式自动变速箱（下游）这一组纵向关系市场可能具有排除、限制竞争效果。

　　在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，聘请独立第三方咨询机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

　　二、案件基本情况

　　收购方：采埃孚。该公司于1921年在德国设立，主要从事乘用车和商用车零部件和系统的供应，其产品范围广泛，包括汽车底盘部件和系统、主动与被动安全技术和其他相关部件。采埃孚主要专注于乘用车和轻型商用车领域，在中重型商用车领域仅开展有限的业务活动。

　　被收购方：威伯科。该公司于2007从美国标准公司剥离，并于同年在美国纽约交易所上市，主要从事汽车制动控制系统业务，包括集成制动系统及稳定控制、空气悬架系统、变速箱自动控制装置、空气动力和远程信息处理等。威伯科主要专注于商用车领域，特别是中重型商用车领域业务。

   2019年3月28日，交易各方签署协议，采埃孚拟收购威伯科全部股份。集中完成后，威伯科成为采埃孚的全资子公司。

　　三、相关市场

　　（一）相关商品市场。

　　经审查，采埃孚和威伯科在中重型商用车转向柱市场和中重型商用车液压动力转向齿轮市场存在横向重叠，在机械式自动变速箱控制器（上游）-机械式自动变速箱（下游）、中重型商用车驾驶室空气悬挂阀门（上游）-中重型商用车驾驶室空气悬挂（下游）、中重型商用车空气压缩机用离合器（上游）-配备离合器的中重型商用车空气压缩机（下游）、中重型商用车离合器助力器（上游）-中重型商用车手动变速箱（下游）和中重型商用车高级驾驶员辅助系统用传感器（上游）-中重型商用车高级驾驶员辅助系统（下游）等5组市场存在纵向关系，在中重型商用车防抱死制动系统/电子制动系统-中重型商用车高级驾驶员辅助系统用传感器这组市场存在相邻关系。

　　（1）中重型商用车转向柱为中重型商用车上连接方向盘和转向装置的设备，旨在将方向盘产生的扭矩转换为动力，继而转动车轮，功能无法被其他汽车零部件替代。因此，将中重型商用车转向柱界定为本案相关商品市场。

　　（2）中重型商用车液压动力转向齿轮是连接中重型商用车上方向盘的转向轴与连接车轮的转向连杆之间的转换装置，与电动或电动液压转向齿轮运行原理不同，应用领域存在显著差异，相互之间不具有替代性。因此，将中重型商用车液压动力转向齿轮界定为本案相关商品市场。

　　（3）机械式自动变速箱可以在没有驾驶员干预的情况下自动换挡，也可以由驾驶员手动操作来进行换挡，主要应用于中重型商用车。因能实现上述特定的功能，不能被手动变速箱和全自动变速箱替代。因此，将机械式自动变速箱界定为本案相关商品市场。

　　（4）机械式自动变速箱控制器是机械式自动变速箱的核心部件，起监控离合器和档位使用的功能，可分为集成机械式自动变速箱控制器和模块机械式自动变速箱控制器。两者虽经由不同技术路径，但实现相同功能，具有较强的供需替代性。因此，将机械式自动变速箱控制器界定为本案相关商品市场。

　　（5）中重型商用车驾驶室空气悬挂是指采用气动技术对中重型商用车驾驶室不同负载进行高度控制的悬挂系统，起到减震作用，能在车辆运动过程中提供更高的安全性、舒适性和稳定性，与驾驶室钢制悬挂在运行原理、应用领域和价格等方面存在显著差异，不能相互替代。因此，将中重型商用车驾驶室空气悬挂界定为本案相关商品市场。

　　（6）中重型商用车驾驶室空气悬挂阀门是中重型商用车驾驶室空气悬挂的一个零部件，与中重型商用车驾驶室空气悬挂构成纵向关系。其根据驾驶室负载、车辆位置和道路状况的变化，控制和调节驾驶室悬挂系统中的空气压力来增加驾驶员的舒适性，与其他类型的阀门（例如制动阀门或底盘控制阀门）具有不同功能，不能相互替代。因此，将中重型商用车驾驶室空气悬挂阀门界定为本案相关商品市场。

　　（7）中重型商用车空气压缩机用于压缩空气，将压缩后的空气送到储气罐内，形成高压空气，供车上执行机构（气动制动系统、空气悬挂和离合器等）做功。空气压缩机通常用于中重型商用车，并可根据是否配备离合器存在进一步细分。配备离合器的中重型商用车空气压缩机更环保、节能，但价格更昂贵，与传统产品价格差异可达60%，且仅有少数空气压缩机供应商从事该类产品供应，与传统的中重型商用车空气压缩机不具有替代性。因此，将配备离合器的中重型商用车空气压缩机界定为本案相关商品市场。

　　（8）中重型商用车空气压缩机用离合器是空气压缩机的非必要组件。在无需辅助驱动装置时，配备有离合器的空气压缩机会立即与动力传动系统断开。该功能不能被其他类型离合器替代。因此，将中重型商用车空气压缩机用离合器界定为本案相关商品市场。

　　（9）离合器助力器是一个气压辅助的用于液压离合器的驱动设备，可以让司机以最小的离合器踏板力来启动和松开离合器，从而灵敏精确地启动离合器。离合器助力器通常用于中重型商用车手动变速箱，与中重型商用车手动变速箱构成上下游关系。其功能无法被其他零部件替代。因此，将离合器助力器界定为本案相关商品市场。

　　（10）中重型商用车手动变速箱由中重型商用车驾驶员通过操作离合器踏板和变速杆来控制离合器和齿轮的接合/分离，从而实现换挡。其与其他变速箱在产品构造、应用领域、价格和研发制造等方面差异显著，不具有替代性。因此，将中重型商用车手动变速箱界定为本案相关商品市场。

　　（11）中重型商用车高级驾驶员辅助系统从技术上辅助驾驶员进行驾驶，是实现中重型商用车从手动驾驶到完全自动驾驶的中间步骤。其功能主要由三步实现，首先由系统通过传感器，如摄像头或雷达，收集车辆周围环境的数据。然后对收集的数据进行处理和整合，并提供适当的输出信号。最后将该输出信号转换为警告信号，或者由车辆的执行系统，如制动或转向，转换为车辆的一系列物理动作。其功能无法被其他系统或零部件替代。因此，将中重型商用车高级驾驶员辅助系统界定为本案相关商品市场。

　　（12）中重型商用车高级驾驶员辅助系统传感器是中重型商用车高级驾驶员辅助系统中实现感知功能的部件，用于收集车辆周围环境的数据，包括雷达和摄像头等，与中重型商用车高级驾驶员辅助系统构成上下游关系。其功能无法被其他零部件替代。因此，将中重型商用车高级驾驶员辅助系统用传感器界定为本案相关商品市场。

　　（13）中重型商用车防抱死制动系统/电子制动系统（以下合称电子制动系统）为中重型商用车制动系统的一个子系统，可在汽车极端急速运动的情形下，通过有选择地降低一个或多个车轮上的制动压力来辅助驾驶员驾驶。电子制动系统是与高级驾驶员辅助系统相互作用的关键制动系统。在带有自动紧急制动功能的高级驾驶员辅助系统中，如果高级驾驶员辅助系统中的传感器检测到潜在碰撞，将向驾驶员发出警告信号并通过制动系统进行自动制动。因此，制动系统和高级驾驶员辅助系统用传感器之间存在相邻关系。其功能无法被其他零部件替代。因此，将中重型商用车防抱死制动系统/电子制动系统界定为本案相关商品市场。

　　（二）相关地域市场。

　　因全球供应及全球采购普遍，跨境贸易不存在显著壁垒，我国进口比例较高，中重型商用车转向柱、中重型商用车液压动力转向齿轮、机械式自动变速箱控制器、机械式自动变速箱、中重型商用车空气压缩机用离合器、配备离合器的中重型商用车空气压缩机、中重型商用车高级驾驶员辅助系统用传感器、中重型商用车高级驾驶员辅助系统、中重型商用车防抱死制动系统/电子制动系统等9个商品的相关地域市场界定为全球，同时考察对中国市场的影响。

　　因本地化供应程度高，国内客户倾向于在国内采购，进口较少，中重型商用车驾驶室空气悬挂阀门、中重型商用车驾驶室空气悬挂、中重型商用车离合器助力器、中重型商用车手动变速箱等4个商品的相关地域市场界定为中国。

　　四、竞争分析

　　根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国机械式自动变速箱控制器市场（上游）和机械式自动变速箱市场（下游）可能具有排除、限制竞争效果。

　　（一）集中后实体具有实施原料封锁的能力。

　　1.集中后实体在上游机械式自动变速箱控制器市场具有市场支配地位。威伯科全球和中国市场份额为70－75%和40－45%（排除部分供应商自行生产并自用部分市场份额），全球市场份额远超市场上其他竞争者，且是中国市场仅有的两位主要竞争者之一。此外，从近年全球市场招投标情况看，威伯科在下游主要客户的大部分招标项目中均赢得胜利，表明威伯科在相关市场具有显著的市场竞争优势。

　　2.下游用户通常单源采购且用户粘性强，短期内更换供应商存在困难。机械式自动变速箱控制器高度定制，下游用户在开发一款新的机械式自动变速箱时，通常经招投标确定一家控制器供应商，并花费4－5年时间与后者共同完成开发、测试和验证等前期工作，之后再签署长达4－5年的供货协议，并维持供应关系直至该机械式自动变速箱产品退出市场。威伯科在全球和中国市场的主要客户基本仅向其采购控制器。上述用户很难在短期内转换至其他供应商。

　　3.相关市场进入壁垒高，短期内出现新进入者可能性不大。机械式自动变速箱控制器技术含量高，涉及大量技术及专利，目前全球仅有威伯科、克诺尔和康斯伯格等少数几家供应商具有开发机械式自动变速箱控制器的能力。因此，相关市场进入存在较高的技术壁垒。此外，即使存在潜在竞争者掌握了相关技术，按照控制器产品特点，也需要耗时数年才能实现量产，因此相关市场短期内出现新进入者的可能性较小。

　　4.集中后实体有能力捕获竞争对手因受其原料封锁策略影响流失的销售量。集中后实体在下游全球和中国机械式自动变速箱市场份额分别高达60－65%和85－90%（排除部分供应商自行生产并自用部分市场份额），具有支配地位。此外，采埃孚产品技术与稳定性较高。如果集中后实体采取断供策略，其能够捕获其他机械式自动变速箱制造商因受原料封锁影响而流失的订单。尤其是威伯科在中国市场的客户可能被迫从当前一部分自产一部分向采埃孚外购机械式自动变速箱的局面转向全部向采埃孚外购或短期内直接被排挤出市场。

　　（二）集中后实体具有实施原料封锁的动机。

　　1.集中后实体从事原料封锁行为能够获利。经济学分析表明，短期内，无论是全球市场还是中国市场，即便集中后实体在实施原料封锁策略后完全失去其在上游控制器市场的利润，也可以通过在下游捕获足够多从竞争对手处转移的销量来弥补上游的损失，从而有动机实施原料封锁策略。

　　尤其是，集中后实体在中国市场实施纵向封锁将获利更多，动机更强。威伯科在中国市场客户向其采购量显著低于其全球市场客户采购量。相比全球市场，集中后实体在中国市场实施原料封锁的成本较低。相关经济学量化分析表明，集中后实体在中国市场只要以超过15－20%的比例向下游实施断供，即可通过原料封锁获利，而在全球市场，上述比例须提高至25－30%。此外，全球市场的主要下游用户与威伯科签有长期的供应合同，且这些合同包含强大的保护机制来尽可能避免威伯科断供或涨价等违约行为的发生。而威伯科在中国市场的主要客户缺乏与其全球客户相匹配的合同保护，使得集中后实体对中国客户采取断供而需要承担的违约成本更低。

　　2.中国机械式自动变速箱市场发展潜力巨大。相比全球市场，中国下游市场规模短期内有望大幅扩张。研究表明，机械式自动变速箱在中国市场的渗透率将从2018年的2%上升至2023年的20%，集中后实体在封锁下游主要竞争者后，将在中国市场获得更多市场增量，进一步增强集中后实体实施原料封锁的动机。

　　（三）竞争对手无法采取类似策略进行反击。

　　机械式自动箱控制器产品开发周期长，上下游在合作期内相互锁定。采埃孚在中国市场的主要竞争对手目前已与威伯科完成控制器产品的开发、测试和验证工作，即将进入量产，不可能在合作期内转向威伯科的主要竞争对手进行合作，难以对集中后实体形成有效竞争约束。

　　（四）本项集中可能对我国机械式自动变速箱市场竞争产生不利影响。

　　机械式自动变速箱是中重型商用车实现半自动和自动驾驶核心零部件。为应对即将大幅增长的市场需求，我国整车厂商和独立供应商陕西法士特等本土企业均投入大量资源在机械式自动变速箱领域进行布局，但就核心零部件控制器而言，仍将在较长时间内依赖外部供应。尤其是陕西法士特，作为我国本土最有可能与采埃孚在机械式自动变速箱市场展开竞争的企业，如受集中后实体实施原料封锁策略影响，可能被直接排挤出市场，丧失发展机会。

　　五、附加限制性条件的商谈

　　审查过程中，市场监管总局将本案可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

　　经评估，市场监管总局认为，申报方2020年5月10日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

　　六、审查决定

　　鉴于此项经营者集中在全球和中国机械式自动变速箱控制器（上游）和机械式自动变速箱（下游）市场可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求采埃孚、威伯科和集中后实体履行如下义务：

　　（一）继续向现有客户提供机械式自动变速箱控制器或组件，确保所提供的产品在价格、质量、数量、交货期、技术先进性和售后服务等方面不低于现有客户合同水平。

　　（二）依据公平、合理、无歧视原则，继续向中国客户供应机械式自动变速箱控制器。

　　（三）依据公平、合理、无歧视原则，继续向中国客户提供开发机械式自动变速箱控制器的机会以便后续供应。

　　上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，采埃孚于2020年5月10日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。限制性条件自生效日起6年内有效，6年期限届满后将自动终止。

　　市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

　　本决定自公告之日起生效。

 

　　附件：关于采埃孚股份公司收购威伯科控股公司股权案的附加限制性条件承诺方案

 

                                         市场监管总局

　　                                             2020年5月15日