市场监管总局收到英飞凌科技公司（以下简称英飞凌）收购赛普拉斯半导体公司（以下简称赛普拉斯）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：

　　一、立案和审查程序

　　2019年8月8日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2019年10月9日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2019年11月7日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2020年2月5日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。市场监管总局认为，此项集中对全球车规级微控制器市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

　　在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

　　二、案件基本情况

　　收购方：英飞凌。该公司于1999年在德国设立，在法兰克福证券交易所、美国场外交易市场上市，主要从事晶体管、驱动器、二极管、微控制器等半导体产品的设计、制造和分销。

　　被收购方：赛普拉斯。该公司于1986年在美国设立，在美国纳斯达克证券交易所上市，主要产品包括微控制器、模拟集成电路、存储器、无线和有线连接产品和解决方案。

　　2019年6月3日，英飞凌及其关联实体与赛普拉斯签署协议，英飞凌间接收购赛普拉斯所有已发行和流通的股份。集中完成后，赛普拉斯成为英飞凌的全资子公司。

　　三、相关市场

　　（一）相关商品市场。

　　经审查，英飞凌和赛普拉斯在车规级微控制器、消费微控制器、工业微控制器和电源管理芯片等4个商品市场上存在横向重叠，在车规级微控制器与车规级绝缘栅双极型晶体管、车规级微控制器与车规级NOR闪存、车规级微控制器与车规级无线连接芯片、车规级微控制器与车规级栅极驱动器、消费无线连接芯片与安全芯片等5组商品市场上存在相邻关系。

　　1. 微控制器（以下简称MCU）。

　　MCU是将计算、存储、交互等微型计算机的主要功能集成在单一芯片上的数字集成电路。不同应用场景MCU在环境耐受性、可靠性、功耗、平均价格和具体控制功能等方面差异较大，相互之间不具有替代性。按照应用领域细分，将车规级MCU、消费MCU、工业MCU分别界定为本案相关商品市场。

　　2. 车规级绝缘栅双极型晶体管。

　　绝缘栅双极型晶体管（以下简称IGBT）是一类全控型功率半导体器件，主要功能是作为开关器件传导电流和控制功率。不同应用领域IGBT的功率、频率、电压范围差异较大。按照应用领域细分，将车规级IGBT界定为本案相关商品市场。

　　3. 车规级NOR闪存。

　　NOR闪存是一类允许在用户操作中对存储内容进行擦除和写入的非易失性存储器。车规级NOR闪存在抗干扰性能、失效率等方面与其他应用领域NOR闪存产品存在较大差异，适用更为严格的认证标准，相互之间不具有替代性，界定为本案相关商品市场。

　　4. 车规级栅极驱动器。

　　栅极驱动器是模拟集成电路中的放大器，主要功能是将低功率输入转化为高电压输出。车规级栅极驱动器在功率、频率、电压范围等方面与其他应用领域栅极驱动器存在较大差异，相互之间不具有替代性，界定为本案相关商品市场。

　　5. 无线连接芯片。

　　无线连接芯片是基于特定无线连接协议，控制无线电装置并处理无线电频率数据，实现无线通信的数字集成电路。按照应用领域细分，将车规级无线连接芯片、消费无线连接芯片界定为本案相关商品市场。

　　6. 安全芯片。

　　安全芯片是能独立进行秘钥生成、加解密的数字集成电路。不同加密算法的安全芯片原理不同，但能够实现相近的加密功能，市场上主要生产商均能提供基于不同算法的安全芯片，无需进一步细分。因此，将安全芯片界定为本案相关商品市场。

　　7. 电源管理芯片。

　　电源管理芯片是电子设备中管理电能变换、分配、检测的模拟集成电路。不同类别电源管理芯片在电子设备中通常组合使用，以实现整体的电路控制和检测功能，市场上主要生产厂商均能提供不同类别电源管理芯片，无需进一步细分。因此，将电源管理芯片界定为本案相关商品市场。

　　（二）相关地域市场。

　　本案所涉相关商品均在全球范围内供应和采购，供应商在全球范围内展开竞争，产品在不同国家不存在明显价格差异，且产品运费占最终售价比例较低，不存在显著跨境贸易壁垒，进出口贸易活跃。因此，上述商品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国市场的情况。

　　四、竞争分析

　　根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球车规级MCU市场，具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

　　（一）集中后实体在车规级IGBT和车规级NOR闪存市场具有较强的市场力量，有能力实施搭售等排除、限制竞争行为。

　　1. 集中后实体在车规级IGBT市场和车规级NOR闪存市场具有较强的市场力量。在车规级IGBT市场，英飞凌全球和中国市场份额分别为35—40%和55—60%；在车规级NOR闪存市场，赛普拉斯全球和中国市场份额分别为65—70%和30—35%，均排名第一，市场份额远超市场上其他竞争者，具有较强的市场力量。

　　2. 车规级IGBT和车规级NOR闪存是汽车产业发展的重要基础部件。车规级IGBT在高电压环境的电力驱动系统、电源系统和充电桩中大量使用，是新能源汽车电动动力系统的核心部件。NOR闪存广泛应用于高级辅助驾驶系统、车用摄像头、传感器、汽车仪表和影音娱乐模块。在汽车应用电动化、自动化、智能化发展趋势下，两类产品对汽车产业发展有重要意义。

　　3. 车规级IGBT和车规级NOR闪存市场进入壁垒高。车规级IGBT和车规级NOR闪存都属于资本和技术密集型产品，下游用户对可靠性和稳定性要求较高，产品开发周期较长，上下游供应链关系稳定，市场进入壁垒较高，短期内难以出现能够形成有效竞争约束的进入者。

　　（二）集中后实体具有排除、限制车规级MCU市场竞争的动机。

　　1. 车规级MCU市场发展前景广阔。随着全球新能源汽车产业和自动驾驶、物联网等以新能源汽车为主要平台的车载技术迅速发展，车规级MCU市场需求不断增加。因此，集中后实体有动机提高车规级MCU市场占有率，获取更广阔的市场发展空间。

　　2. 集中后实体面临较强竞争压力。目前全球主要半导体厂商将车用电子、物联网应用作为重点发展方向，部分厂商通过并购或自研方式提升自身技术和生态积累，集中后实体在车规级MCU市场面临较强竞争压力，有动机借助车规级IGBT市场和车规级NOR闪存市场的市场力量，提升车规级MCU市场占有率。

　　（三）集中可能在车规级MCU市场产生排除、限制竞争效果。

　　1. 集中后实体可能通过搭售、拒绝交易等行为排除、限制车规级MCU市场竞争。车规级IGBT和车规级MCU、车规级NOR闪存和车规级MCU两组产品分别具有相同的客户群。集中后实体可能将车规级IGBT或者车规级NOR闪存与车规级MCU进行搭售，迫使下游用户采购自身的车规级MCU。在客户拒绝搭售方案时，集中后实体有能力采取拒绝交易等方式迫使其接受，排除、限制车规级MCU市场竞争。

　　2. 集中后实体可能通过开发一体化产品的方式排除、限制车规级MCU市场竞争。随着技术发展，车规级IGBT、车规级MCU或者车规级NOR闪存、车规级MCU可能集成为单一产品或解决方案。集中后实体可能减少甚至不再单独销售车规级IGBT、车规级NOR闪存和车规级MCU产品，仅提供一体化产品或解决方案，从而使客户采购自身车规级MCU，排除、限制车规级MCU市场竞争。

　　3. 集中后实体可能通过降低产品互操作性的方式排除、限制车规级MCU市场竞争。MCU与存储设备搭配使用需要满足一定兼容性要求。集中后实体可能借助自身在NOR闪存市场的市场力量，通过降低自身车规级NOR闪存与第三方MCU产品的兼容性，排挤车规级MCU市场竞争对手，排除、限制车规级MCU市场竞争。

　　五、附加限制性条件的商谈

　　审查过程中，市场监管总局将本案具有或者可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

　　经评估，市场监管总局认为，申报方2020年3月27日提交的附加限制性条件承诺方案可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

　　六、审查决定

　　鉴于此项经营者集中在全球车规级MCU市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求英飞凌、赛普拉斯和集中后实体履行如下义务：

　　（一）英飞凌、赛普拉斯和集中后实体没有正当理由，不得在中国市场对车规级IGBT和车规级MCU、车规级NOR闪存和车规级MCU进行搭售，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；不得拒绝向中国客户单独供应上述产品。

　　（二）如果未来车规级MCU和车规级NOR闪存或车规级MCU和车规级IGBT能够在技术上集成为单一产品或解决方案，英飞凌、赛普拉斯和集中后实体应继续保证车规级IGBT、车规级NOR闪存和车规级MCU可单独供应给中国客户。中国客户有权自主选择单独购买上述产品或者购买未来开发的集成产品或解决方案。

　　（三）英飞凌、赛普拉斯和集中后实体保证向中国客户销售的车规级NOR闪存符合行业普遍认可的接口标准，使符合标准的第三方车规级MCU与其车规级NOR闪存兼容。

　　（四）英飞凌、赛普拉斯和集中后实体应按照公平、合理、无歧视原则，继续向中国客户供应车规级NOR闪存、车规级IGBT和车规级MCU产品。

　　上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，英飞凌于2020年3月27日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对英飞凌、赛普拉斯和集中后实体具有法律约束力。限制性条件自决定公告之日起5年内有效，5年期限届满后将自动终止。

　　市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查英飞凌、赛普拉斯和集中后实体履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

　　本决定自公告之日起生效。

 

　　附件：关于英飞凌科技公司收购赛普拉斯半导体公司股权案的附加限制性条件承诺方案

 

　　                            

市场监管总局

2020年4月2日