互联网平台作为数字经济重要的组织形态，极大地推动了数字时代的技术变革和商业变革。平台经营者凭借规模经济、范围经济、网络效应等提高资源配置效率，对平台内经营者、消费者和从业人员的切身利益产生广泛影响，逐渐具备了管理者的独特优势。近年来，互联网平台跨市场竞争趋势较为显著，部分细分领域竞争激烈，平台经营者借助数据和算法、技术、资本、平台规则等影响着多个领域的市场竞争秩序，若从事“二选一”、差别待遇、算法共谋以及组织帮助平台内经营者达成垄断协议等具有排除、限制竞争风险的行为，会危害公平竞争的市场机制，损害多方主体的合法权益。

对于具有一定管理者属性的平台经营者，促进其自身合规经营，从源头杜绝违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）行为的发生，对维护平台相关方的合法权益、促进平台经济平稳健康发展有着重要意义。与合规必要性相伴而生的，是互联网平台反垄断合规的复杂性。以交易撮合、信息交流等为核心功能的平台往往具有双边市场的属性，这也使得互联网平台可能从事的垄断行为类型、表现、损害等特殊性很强，平台经营者所面临的合规成本相对较高。通过制定合规指引的方式对互联网平台的反垄断合规建设进行引导，可以大大降低《反垄断法》实施的社会成本。在此背景下，市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），具有很强的现实意义。《指引》通过构建“风险识别—风险管理—合规保障”的合规框架，引导平台经营者建立起防范垄断行为风险的“免疫系统”，更好为自身规范经营和市场公平竞争保驾护航。

一、统筹活力与秩序，将监管规范和创新发展并重的原则进一步具象化

（一）《指引》以共治模式破解双边市场的监管难题。互联网平台的双边市场诸多特性使垄断行为隐蔽性、技术性显著。相较于传统行业，在竞争损害分析、行为认定等方面更具复杂性。《指引》实现了三项突破：一是为平台经营者在《反垄断法》《关于平台经济领域的反垄断指南》《经营者反垄断合规指南》和自身经营管理之间搭建合规实践桥梁，建立全国统一合规行为规范；二是建立“风险识别—风险管理—合规保障”的三层架构，进一步将反垄断规制从事后惩戒扩展到事前预防，将外部规制延伸到内部管理，有效降低社会治理成本；三是创造性地借鉴“穿透式监管”，对平台总部与子公司的合规义务和责任作出明确界定，以内部管理架构的合规改造推动合规落实落细。这种“软法引导”的模式既保持法律确定性、监管威慑力，又为企业留出创新发展空间，使合规成为企业竞争优势。

（二）《指引》兼具确定性和灵活性的制度优势。在反垄断法律规则体系中，现行规章指南多以演绎逻辑为主。《指引》将演绎逻辑和归纳逻辑相结合，参考平台经营者视角，聚焦互联网平台可能产生反垄断合规风险的典型场景，结合既有的反垄断执法和合规建设实践，从指导、引导的立场，提出风险识别、合规管理和合规保障的一般原则和主要规则，融法律规范的确定性、平台特征的典型性、合规场景形象性于一体，更有利于实现平台合规的举一反三、防微杜渐。

（三）《指引》为全球数字竞争治理贡献了中国智慧。《指引》明确列举了算法共谋、封禁屏蔽、“二选一”、全网最低价、差别待遇等8个风险示例，一定程度上回应了近年来全球对平台新型垄断风险的共同关切。同时，对互联网平台规则审查和算法筛查提出中国方案，对可能引起复杂佣金结构、动态定价机制的不公平规则和不透明算法黑箱提出具体措施，涵盖平台内管理、经营、促销、消费等众多场景，进一步向世界展现平台经济治理的中国经验。

二、融汇理论与实践，将动态竞争和主动合规并重的经验进一步制度化

近年来，平台经济领域反垄断常态化监管工作深入开展，市场公平竞争文化随之深入人心，平台经营者主动的反垄断合规意愿不断增强。平台经营者力求通过建立完善的内部反垄断合规体系确保自身行为符合《反垄断法》等法律规定的要求，避免法律风险、商业风险和信用风险。为引导平台经营者加强反垄断合规，我国近20个省、自治区、直辖市制定出台相关指引性文件，但也有规则分散、重心不一、平台典型性不够等问题。一些平台经营者在各自经营实践中总结出了体现自身特点的合规经验、制定了内部制度、推行了保障措施，但一定程度上存在制度不完善、力度不均衡、标准不统一等问题。《指引》融汇了现有经验，集中反映了我国反垄断理论与监管实践、合规实务深度融合的最新成果，为平台经营者进一步加强内部反垄断合规管理提供更加清晰可预期的制度环境。

（一）《指引》构建了自查自治的“一站式”参考。《指引》分为总则、风险识别、风险管理、合规保障机制和附则五章，共38条。框架设计体现了平台经营者的视角和风险导向的合规建设思路。其中，风险识别部分将最具互联网平台特质的各类合规风险进行汇总和分析，建立起互联网平台反垄断合规风险的“重要名录”。风险管理和合规保障机制组成了平台重要的“免疫系统”：前者明确了免疫系统运作方式，引导平台经营者通过风险评估、风险提醒、风险防控、平台规则审查和算法筛查等具体措施有效识别、防范和化解反垄断合规风险，并强调如何在配合调查、积极整改中恢复公平竞争秩序；后者进一步细化合规系统的建立路径，平台经营者可以设立与自身实际相适应的合规管理机构，通过运用合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督等手段，自上而下地建立起完善有效的反垄断合规体系。

（二）《指引》明确细化了各类风险识别考量因素。《指引》第二章将一般性的风险识别因素和针对性的风险示例相结合，高度契合平台合规迫切需求和平台竞争经济技术规律。该部分垄断行为三段式呈现：首先概括界定、解释此类垄断行为的含义及风险识别思路，进而分具体类型明确垄断行为在平台经济领域的特殊表现形式，最后以风险示例呈现互联网平台需特别关注的、风险较高的特定行为模式。《指引》第二章聚焦互联网平台特性，深度结合互联网平台的具体商业模式，便于平台经营者的理解和对照落实。

（三）《指引》列举了将风险管理责任落实落细的具体举措。《指引》第三章集中规定了反垄断合规风险的评估、防控和应对。风险评估以风险识别为基础，侧重于将反垄断合规管理中所识别的风险通过有组织的评估机制进行反映，以便平台经营者针对性地采取相应措施。风险防控主要针对人员、业务、重点领域3个方面。对特定人员的风险防控，主要表现为对员工尤其是反垄断合规风险相对较高的重点人员的合规风险提醒。对业务的风险防控，需要贯穿业务全环节、全流程、全生命周期，具体包括事前、事中、事后风险防控。在此基础上，平台经营者还可以采取平台规则审查和算法筛查等靶向性风险防控措施，重在防止管理者优势不当外溢。

（四）《指引》规定了风险管理发挥实效的保障机制。《指引》第四章明确了合规保障机制的主要内容。该部分进一步突出了合规管理与事前监管的差异，反垄断合规更多需要平台经营者结合自身实际情况自主开展，反垄断执法机构主要发挥引导作用。《指引》规定了自上而下的合规管理体系，包括建立负责统筹、组织和推进反垄断合规工作的合规管理机构，在合规管理机构的推动下开展合规汇报、合规培训、合规考核和合规监督。在日常管理中，合规管理全流程均可借助信息化手段，切实将合规管理嵌入到具体的业务活动中。

（五）《指引》强调了贯穿合规管理工作的重要原则。在参照《指引》建立反垄断合规体系时，平台经营者需要特别注重遵循四项原则。针对性原则强调合规管理需结合所处行业、商业模式和治理结构，平台经营者在开展自身风险评估时，可以建立与自身情况相适应的风险评估机制。全面性原则要求合规工作的全链条、全覆盖、全环节，《指引》通过对人员的合规提醒、对业务的事前事中事后风险防控、对重点领域的特殊审查筛查规则，建构立体合规风险管理体系。穿透性原则强调合规在层级、业务、规则算法等方面的穿透，无论是在设置合规管理机构还是在开展合规汇报、考核等工作方面，都需要明确平台经营者总部对分公司、控股子公司等的穿透管理。持续性原则突出合规工作的长效性，唯有通过长效机制建设方可实现实质合规，在合规培训中鼓励平台经营者及时更新培训内容，并对培训效果开展定期评估。

三、兼顾创新与实效，推动规则审查和算法筛查等内部合规措施常态化

平台规则审查与算法筛查相辅相成，共同构成平台经营者常态化反垄断合规风险的重要防线，是平台经营者作为管理者应被有效“限权”的关键举措。

平台规则是平台经营者从制度层面发挥管理能效的重要方式，关乎平台经济秩序的效率和公平。平台规则作为平台运营的制度基础，明确了平台内各方主体的权利与义务，其合理性与公正性直接影响市场竞争环境。以公平竞争的标准开展平台规则审查，及时发现并修正规则中可能存在的排除、限制竞争条款，保障平台内经营者的公平参与权和消费者的自由选择权。进行平台规则审查，不仅有助于维护良好的市场生态，还能提升平台的公信力和竞争力，促进平台经济的健康发展。

算法是平台经营者将规则文本最终落地的主要技术手段，是从技术层面实现平台管理的有效保障。在数字时代，算法广泛应用于互联网平台从商品服务推荐、价格制定到用户匹配等各个环节。然而，算法的复杂性和不透明性也带来了对公平竞争监管的挑战。平台经营者开展有效的算法筛查，能够穿透“算法黑箱”，识别其中可能存在的垄断风险。通过对算法逻辑、数据输入输出等方面的审查，防止算法滥用，确保算法的运行符合公平竞争原则。

“上医治未病”。当前，我国数字经济的发展步入新的阶段，互联网平台是新技术新应用的集散区，新业态新模式的孵化器。2025年《政府工作报告》将“制定重点领域公平竞争合规指引”作为纵深推进全国统一大市场建设的重点要求。制定《指引》是顺应数字经济潮流、回应市场竞争新趋势的关键举措。《指引》为平台经营者提供清晰可操作的合规指导，助力平台构建内部合规管理体系，从源头预防平台经济领域的垄断行为。同时，充分调动和发挥平台预防垄断的积极性和创造力，以社会共治共同清除平台市场竞争中的顽瘴痼疾，维护互联网平台市场的公平竞争，助力全国统一大市场建设向纵深推进，向世界展示了中国数字治理的智慧与担当，不断增强中国国际竞争力。（北京大学竞争法研究中心主任 肖江平）