《互联网平台反垄断合规指引》（以下简称《指引》）的正式出台，标志着中国在平台经济反垄断领域迈入了系统化、精细化治理的新阶段。尤其是自2020年《关于平台经济领域的反垄断指南》发布征求意见稿、并于2021年正式出台以来，中国在平台经济反垄断领域又走过五年有余的发展历程。这不仅是中国数字经济高速扩张的阶段，更是反垄断法治体系在执法与司法维度上不断成熟、深化和建构自主知识体系的重要时期。本次《指引》的出台，是近五年内中国平台经济发展自主知识体系的系统凝练，其既总结了过去的中国治理经验和治理智慧，又立足长远，为后续进一步建构良性竞争的市场秩序提供方向。《指引》不仅填补了平台经济反垄断合规领域的潜在规则空白，更彰显了在数字经济时代构建公平、健康、透明、可预期、可持续的良性市场竞争环境的决心与智慧，为全球平台经济治理贡献了中国方案。

本次指引具有如下核心特征和突出亮点：

第一，《指引》的突出特点在于将“事前监管”与“合规治理”理念深度融合，实现了从被动应对到主动防控的转变。《指引》明确平台经营者“推进事前事中事后全链条合规”，通过风险识别、评估、预警和防控，将反垄断合规工作前置到业务决策、规则制定、算法设计等关键环节，有效避免了风险的累积和质变，推动平台经济领域“形成优质优价、良性竞争的市场秩序”。《指引》通过构建规则公平、算法向善、竞争合规的反垄断合规体系，为平台经济高质量发展提供了制度保障，也为平台经营者提供了清晰的合规路径，避免因合规意识不足而陷入法律风险的困境，有效引导我国平台经济建构良性竞争的市场秩序。

第二，《指引》的核心亮点之一在于其提供详实的法律条文解释，经由风险示例展现出更强的实践指导性。不同于传统法律文本的抽象表述，《指引》将反垄断法上的一系列核心条款转化为具体可识别的行为边界，将《中华人民共和国反垄断法》相对抽象的“标准”尽可能的明确化、具体化。特别是具体、生动的风险示例，使平台经营者能够清晰识别监管红线，避免“踩线”，降低合规成本，提高效率，为平台经济健康有序发展提供更为明确的具体指引。

值得指出的是，《指引》在风险示例中高度聚焦社会关切，回应了一系列消费者、劳动者等各方高度关注的平台经济领域的垄断风险，并在《指引》中给出详尽解释和说明。针对低于成本销售问题，指引在风险示例中列明：“明显超出符合商业惯例的合理期限，给予平台内经营者免费入驻、大额补贴优惠，待竞争性平台经营者退出相关市场后，大幅提高入驻费等相关费用”的典型情形，这对于我国在外卖平台等进行低价补贴价格战的行为的合法性与否有极强的启示意义。针对“二选一”问题，指引明确将“二选一”解释为“强迫交易相对人在该平台经营者和其他竞争性平台经营者间作出选择，并通过惩罚性措施或者激励性措施保障实施前述‘二选一’行为，排除、限制市场竞争”，并展示“并对不遵守承诺的平台内经营者采取搜索降权、下架商品、限制流量、扣取保证金等方式予以惩戒，限制平台内经营者自由选择权”等实践中高频次出现的具体风险场景。针对全网最低价问题，《指引》同样在示例中明确指出“要求平台内经营者在该平台销售的商品价格不得高于其他竞争性平台，若在其他平台降价，须在甲平台内降价至相同或者更低水平，并采取措施确保相关要求的执行”的风险情形。

从规范功能与理论回应维度看，《指引》通过具体解释与风险指引的体例构造，契合数字经济时代社会公众对平台竞争秩序的核心关切，更以规范文本的形式厘清了平台经济领域的竞争行为边界，为构建风清气正的平台良性竞争生态提供了明确的规则遵循。笔者作为较早聚焦平台“角色异化”与流量竞争问题的学者，始终秉持反垄断规制需适配数字经济特质的主张，《中华人民共和国反垄断法》的适用应当建立针对平台内流量分配与流量传导机制的专项调整规则。数字市场中流量已成为核心生产要素，平台通过流量控制等途径获取的“私权力”若缺乏规制，易引发市场支配地位的滥用。《指引》在风险示例中，将流量竞争与垄断问题纳入多维度规制框架，针对不同场景类型构建差异化的规制条款体系，相应制度设计契合生产要素市场化配置的要求，厘清流量竞争的规则边界，为数字市场公平竞争秩序的塑造提供了规范保障，既保障经营主体的流量获取自主权与经营选择权，更在平台经济迈入2.0竞争阶段，为激发平台生态的创新活力与发展动力提供制度支撑。

第三，从行政立法的程序正义与规范优化维度考量，《指引》在征求意见稿基础上，通过广泛吸纳社会公众、行业主体及学术研究的多元意见，进一步推进体系化补充、精细化完善与操作性细化，尤其在风险识别标准、合规操作规范与监管实施重点等核心领域实现优化，使《指引》的实践适配性与指导效能愈加提升。具体而言，在第四条基本原则之针对性原则中，于“结合所处行业、商业模式、治理结构”的基础上增设“市场竞争状况”考量因素，契合构建高水平社会主义市场经济体制下对良性竞争秩序的制度需求，呼应动态竞争的市场现实，即数字市场的竞争具有高度动态性，反垄断规制需将市场结构、竞争强度等动态因素纳入考量，避免静态化的规则适用偏差。而第十二条新增“拖延签署合作协议”的行为类型化界定，顺应数字经济背景下拒绝交易行为的“变相化”“隐蔽化”特征。此外，第三十一条明确“鼓励平台经营者设立首席合规官”，呼应企业合规管理一体化的趋势，强化组织保障与责任传导。

第四，《指引》的“风险管理”“合规保障机制”等章节亦是《指引》的突出创新。体例化的设置安排为互联网平台构建切实可行的反垄断合规体系提供了坚实可靠的抓手。系统优化风险防控机制，实现合规管理从被动应对到主动预防的转变。特别是事前风险防控部分，要求平台经营者在“制定规则、设计算法、签订协议、商业洽谈、投资并购、调整业务模式、组织营销活动等重要事项前，对有关事项进行反垄断风险识别评估”，将合规要求嵌入业务流程的前端。同时，算法筛查部分要求平台经营者对“计价算法、推荐系统、排序逻辑、广告投放策略等核心算法模型进行定向筛查和动态监测”，推进算法逻辑透明可解释，避免算法黑箱破坏市场竞争秩序、损害消费者利益和社会公共利益。（国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员、中国人民大学法学院院长 杨东）