《中华人民共和国电子商务法》（以下简称《电子商务法》）自2019年实施以来，在制度建设层面，其作为我国电子商务领域首部基础性、综合性法律，引领了电子商务政策法规体系不断完善；在产业发展层面，有效促进了电子商务健康有序发展。然而，随着技术、模式的创新与迭代，电商新业态不断发展与革新，《电子商务法》在统筹促进与规范、平台定义与范围界定、主体责任划分、新就业形态劳动者权益保障及监管协同等方面，有必要进行适应性修改。

此次发布的《中华人民共和国电子商务法（修正草案征求意见稿）》（以下简称《修正草案征求意见稿》）聚焦行业重点问题，统筹促进与规范、扩大平台主体范围、健全平台责任制度、创新监管机制、完善处罚规则等方面，推动电子商务监管与治理体系的不断完善，系统性地促进和保障行业发展，为电子商务高质量发展提供法治保障。

一、坚持统筹促进与规范

一是发挥政策支持作用，推动开拓国内外市场。明确有关部门拟订运用电子商务开拓国内外市场相关政策，发挥电子商务 推动经济高质量发展、推动构建开放型经济的重要作用。

二是深化行业组织自律作用，引导行业规范经营。充分发挥电子商务行业协会商会作用，引导行业规范合规发展，促进行业自律。

三是促进行业共赢发展，维护社会公共利益。增加电子商务经营者保护劳动者权益 的基本义务，强调平台经营者保障平台内经营者、劳动者等的合法权益。

通过促进与规范的双轮驱动，构建起既“放得活”又“管得好”的电商治理新格局，为行业高质量发展营造稳定、公平、透明、可预期的法治环境。

二、健全监管合力与分层分级监管模式

随着电子商务交易综合性、复杂性不断提升，电子商务领域监管出现无法由单一部门单独监管的趋势。因此，在各监管部门之间的监管标准、执法尺度、信息共享机制等方面的协同完善，决定着监管效能的发挥。此次修改，通过建立系统化的监管合力工作机制，形成统筹协调、高效协同的监管体系。

一是确立归口管理原则，夯实协同治理基础。《修正草案征求意见稿》将“线下线上业务归口管理一致原则”写入总则，要求各监管部门在线上线下融合发展的大背景下，应当遵循统一的监管标准，避免留下能够逃避监管的空间。

二是建立跨部门协调机制，形成监管协同合力。针对数据共享、执法联动等实际问题，新增由国务院建立平台经济工作协调机制，并指定综合监管牵头部门，为信息共享、联合执法、风险联防联控、复杂案件处理提供协同处理机制，解决监管空白等问题。

三是落实属地监管责任，强化地方治理效能。《修正草案征求意见稿》明确，县级以上各级政府对本行政区域电子商务监管工作负责，根据本区域实际情况，确定部门职责划分。该规定通过明确地方政府的职责职权，解决多地共同管理或者监管空白等问题。

四是建立分层分级监管机制，实现精准化差异化治理。《修正草案征求意见稿》明确提出“建立健全分层分级监管模式”，根据电子商务平台经营者的规模、类型、业务影响范围等因素，明确相应层级监督管理部门职责。通过合理优化监管层级，提升监管效能，守住安全底线，是监管模式的重大转变。

三、构建劳动者参与的电子商务多方协同治理体系

此次修改，将劳动者明确纳入协同治理体系，推动形成有关部门、电子商务行业组织、电子商务经营者、消费者、劳动者等共同参与的电子商务市场治理体系。这一看似简单的增补，实则标志着我国平台经济治理迈入新阶段。

一是深化共赢理念，从“权利保障”到“参与治理”。传统劳动者权益保护思路，往往侧重于事后救济与底线保障。此次修改，同时赋予劳动者参与治理的权利，是从源头介入、事前预防的治理升级。劳动者身处平台经济运行一线，对算法规则的不公、劳动条件的隐患、消费者权益的受损有着最直接的感知。将其纳入协同治理体系，能够为监管部门提供最真实、最及时的市场信号，形成良性闭环，从而将问题化解在萌芽状态。

二是丰富治理维度，构建多元共治体系。此前，电子商务市场治理主要依赖政府监管、平台及其他经营者自治、行业自律、社会监督。此次修改，通过明确劳动者参与治理的权利，为现有体系注入新动能，实现治理架构更加多元和立体。

四、明确平台经营者定义，精准匹配责任义务

此次修改，新增平台经营者主体范围，并通过服务实质确定平台义务，将各类主体纳入《电子商务法》规范范围。

一是新增提供“订单生成”服务的经营者为平台经营者。此次修改明确了平台经营者认定的基本原则，对于平台实质性介入交易的关键环节，如订单生成，应被认定为平台经营者，从而承担相应的法定义务。

二是通过实质服务认定平台主体范围，确定责任义务，实现责任与服务的精准匹配。通过新增“电子商务平台经营者提供网络经营场所、交易撮合、信息发布、订单生成等全部或者部分服务的，应当根据提供的服务类型承担本节规定的相应义务”这一条款，确立了“按平台服务类型承担相应义务”的精细化责任匹配原则，避免新业态平台以“功能不全”为由逃避主要义务和责任，同时防止对其施加过重的、与其服务范围和类型不匹配的合规负担，以实现“权责对等”与“过罚相当”。

五、扩大国际合作，对接高标准国际经贸规则

随着数字经济全球化发展，跨境电商已成为我国对外贸易的重要组成部分。此次修改，立足于构建更高效、更高水平开放型经济新体制，通过加强国际交流合作与推动规则对接，为跨境电商营造更加开放、包容的发展环境。

一是加强交流合作，营造开放环境。一方面，加强国际电子商务合作，营造开放、包容、非歧视的数字经济发展环境。另一方面，通过参与国际规则制定，推动电子商务交易、支付等领域规则标准相通相融，并推动电子单证等跨境互认，不断提高跨境电商便利化水平。

二是促进规则对接，适用国际条约。此次修改新增对国际条约的适用规则，体现我国在电商国际规则适用方面又继续向前推进一步。

此次《电子商务法》的修改，深化统筹促进和规范、兼顾发展与保护的基本原则，以适配新业态发展、实现多方共赢、加强监管合力、扩大开放合作为主要方向，通过明确劳动者参与治理的权利、完善平台主体范围定义、建立监管协同和属地管理工作机制，不断优化电子商务监管与治理体系，构建多方共赢的生态。同时，加强国际规则对接和国际互认，推动电子商务高质量发展、高水平开放、高效能治理。

（作者系北京德恒律师事务所全球合伙人 张韬）